Nghi vấn sai phạm bầu HĐQT tại NSN

Nghi vấn sai phạm bầu HĐQT tại NSN

Một cổ đông lớn của CTCP Xây dựng 565 phản ánh, Công ty bầu thành viên HĐQT không đúng như Điều lệ.

Ngày 12/7, ĐTCK nhận được đơn thư của Leadvisors Capital Management (Leadvisors), cổ đông sở hữu 11% vốn điều lệ tại CTCP Xây dựng 565 (NSN), phản ánh: Điều lệ NSN quy định, HĐQT phải có ít nhất 1/3 tổng số thành viên là thành viên HĐQT độc lập, nhưng 5 thành viên được bầu cho nhiệm kỳ 2012 - 2017 tại ĐHCĐ ngày 10/7 đều đang đảm nhiệm những vị trí nhất định trong bộ máy hoạt động của Công ty.

Cụ thể, 5 thành viên HĐQT mới là: ông Nguyễn Mạnh Toàn, Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc Công ty; các thành viên HĐQT còn lại là ông Trần Ngọc Tuấn - Phó giám đốc, ông Trịnh Văn Hải - Kế toán trưởng, ông Mai Ngọc Kiên - Phó giám đốc, ông Trịnh Văn Tấn - Trợ lý giám đốc. Đáng chú ý, cả 5 thành viên này đều là thành viên HĐQT của nhiệm kỳ cũ.

Với tư cách là cổ đông sở hữu 11% vốn điều lệ của NSN, ngay tại cuộc họp ĐHCĐ, sau khi có kết quả bầu thành viên HĐQT, Leadvisors đã đề nghị Ban chủ tọa cuộc họp xem xét lại kết quả bầu cử, vì kết quả bầu không đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 30 Điều lệ Công ty. Tuy nhiên, ý kiến này của Leadvisors đã bị Chủ tọa Đại hội phủ quyết với lý do: “Trong thời gian họp ĐHCĐ thì tất cả các thành viên HĐQT đều là độc lập và không điều hành”.

Mâu thuẫn về cách hiểu “độc lập”

Trước sự việc này, Leadvisors đã có công văn gửi Tổng công ty Trường Sơn (công ty mẹ sở hữu 52,83% vốn điều lệ NSN) và NSN. Leadvisors cho rằng, việc Chủ tọa Đại hội là ông Nguyễn Mạnh Toàn thông qua kết quả đại hội như trên là trái pháp luật, trái quy định tại Luật Doanh nghiệp và đề nghị NSN phải thực hiện bầu lại thành viên HĐQT.

“Leadvisors không có ý định tham gia vào việc điều hành của NSN, nhưng việc có thành viên HĐQT độc lập không điều hành, ngoài việc đảm bảo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, còn là việc nên và cần có để tạo cơ chế giám sát cho HĐQT”, lãnh đạo Leadvisors nói.

Trao đổi với ĐTCK, ông Nguyễn Mạnh Toàn, Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc NSN cho biết: có chút hiểu lầm trong trường hợp này. Ý của ông Toàn khi phát biểu tại cuộc họp ĐHCĐ là: các thành viên HĐQT sau khi được bầu xong, mới ngồi lại với nhau để sắp xếp lại các vị trí cho Ban lãnh đạo, Ban điều hành, nên thời điểm này có thể coi là độc lập.

Ông Toàn khẳng định, dù chưa thỏa mãn được yêu cầu của Điều lệ, nhưng kết quả bầu HĐQT là đúng luật. Theo đó, các thành viên khi giới thiệu vào bầu thành viên HĐQT đã được các cổ đông thông qua, nguyên tắc bầu HĐQT là lấy từ trên xuống, đảm bảo tỷ lệ bầu tối thiểu 51% vốn điều lệ… cũng được các cổ đông nhất trí. Vì thế, 5 thành viên HĐQT này đã được bầu theo đúng quy trình, thủ tục mà ĐHCĐ đã chấp thuận, nên được coi là hợp pháp.

“Nhiệm kỳ trước, toàn bộ thành viên HĐQT đều là người của Tổng công ty Trường Sơn giới thiệu, không có thành viên HĐQT độc lập mà vẫn tồn tại và hoạt động tốt”, ông Toàn nói.

Trong khi đó, đại diện Leadvisors cho rằng, thành viên HĐQT độc lập phải là người không hưởng lương, không hưởng thù lao phụ cấp ngoài phụ cấp HĐQT, không có quan hệ vật chất với Công ty hay các công ty con, công ty liên kết, trực tiếp hay gián tiếp.

“Tại thời điểm bầu, cả 5 người đều được hưởng tiền lương, thu nhập khác từ Công ty, nên không thể coi là độc lập được”, đại diện Leadvisors nhấn mạnh.

NSN sẽ “tái cơ cấu” bộ máy lãnh đạo?

Về cơ cấu thành viên trong HĐQT vừa được bầu, ông Tòa cho biết, 1 trong 5 người là ông Trịnh Văn Tấn, trước phụ trách nhân sự của Công ty, nhưng đã nghỉ hưu theo chế độ từ năm 2008, hiện giờ chỉ kiêm nhiệm vai trò Trợ lý giám đốc để hỗ trợ công tác thủ tục đối ngoại, nên coi như thành viên HĐQT độc lập.

Trả lời câu hỏi của ĐTCK rằng, HĐQT sẽ “tái cơ cấu” như thế nào để sau đó, trong 5 thành viên HĐQT có ít nhất 2 thành viên HĐQT độc lập như yêu cầu của Điều lệ, nếu Công ty vẫn muốn tiếp tục công nhận các thành viên HĐQT này, ông Toàn cho biết: “Sang tuần tới (16 - 21/7), chúng tôi sẽ có văn bản trả lời cho cổ đông được rõ”.

Bùi Sưởng

đầu tư chứng khoán