Hệ lụy từ việc rút vốn khỏi công ty cổ phần

Trên thực tế, việc cổ đông rút vốn khỏi CTCP không phải chuyện hiếm, vấn đề là ứng xử với hành vi rút vốn này như thế nào.

Khoản 1, Điều 80 Luật DN quy định: “không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức”. Tuy nhiên trên thực tế, không ít trường hợp cổ đông góp vốn rồi lại tìm cách rút vốn trái với quy định của luật pháp.

Việc cắt sóng kênh VTC6 của VTC có phải là hành vi rút vốn?

Có phải là rút vốn?

Nhìn từ trường hợp tranh chấp giữa VTC và CTCP Viễn thông Sài Gòn (Saigontel), năm 2010, VTC và Saigontel đã ký kết hợp đồng hợp tác góp vốn thành lập CTCP VSM, hoạt động trong lĩnh vực sản xuất, khai thác chương trình truyền hình dịch vụ truyền thông để phát sóng trên kênh VTC6. Theo đó, VTC góp vốn vào Công ty VSM bằng quyền kinh doanh và khai thác kênh truyền hình VTC6, lợi thế kinh doanh và kinh nghiệm truyền hình. Giá trị phần vốn góp tương đương với 50 tỷ đồng, chiếm 10% vốn điều lệ. Phần còn lại do Saigontel góp bằng tiền mặt hoặc chỉ định các công ty khác góp.

Cuối cùng, VSM đổi tên thành CTCP Sắc màu SG có vốn điều lệ 160 tỷ đồng, trong đó Saigontel chiếm tỷ lệ 51%, VTC chiếm tỷ lệ 29,8%, Tổng công ty Phát triển đô thị Kinh Bắc (KBC) chiếm 19,2%. Về quyền lợi của các bên, VTC được hưởng doanh thu khoán, năm 2012 là 10 tỷ đồng, còn Saigontel chuyển cho VTC 62,4 tỷ đồng để đầu tư thiết bị kỹ thuật. Khi tranh chấp xảy ra, VTC đòi cấn trừ số tiền 62,4 tỷ đồng vào doanh thu khoán, còn Saigontel lại buộc VTC thực hiện nghĩa vụ đã cam kết. Vấn đề là khi tranh chấp chưa ngã ngũ, VTC đã cắt sóng kênh VTC6.

Luật pháp quy định, việc góp vốn của các thành viên vào CTCP có thể bằng tiền mặt, ngoại tệ, tài sản (động sản, bất động sản), các chứng chỉ có giá trị bằng tiền (hối phiếu, cổ phần, sổ tiết kiệm…), các tài sản vô hình (thương hiệu, lợi thế kinh doanh, bản quyền…). Do đó, nếu VTC dùng quyền khai thác kênh VTC6 để góp vốn thì quyền khai thác kênh đó trở thành tài sản của DN mới và việc cắt sóng kênh VTC6 có phải là hành vi rút vốn?

Hệ lụy từ việc rút vốn

Đây không phải là trường hợp đầu tiên xảy ra những nhập nhằng xung quanh tài sản góp vốn. Trước đó, một vụ kiện kéo dài nhiều năm liên quan đến CTCP Tư vấn và đầu tư bất động sản Ba Đình khi công ty này bị bãi miễn tư cách cổ đông của CTCP Đầu tư Bất động sản Hapulico.

Vào năm 2007, cùng với 4 công ty khác, Công ty Ba Đình đã góp vốn thành lập và chiếm giữ 24% vốn điều lệ của CTCP Hapulico. Trong quá trình hoạt động, Công ty Hapulico cho Công ty Ba Đình vay 45 tỷ đồng theo 3 hợp đồng tín dụng. Sau nhiều lần đòi nợ không thành, Hapulico cho rằng đây là hành vi rút vốn của Công ty Ba Đình và ra Nghị quyết ĐHCĐ bãi miễn tư cách cổ đông của Công ty Ba Đình.

Trong vụ việc này, hợp đồng tín dụng là hành vi vay thương mại hay rút vốn? Xem xét trên hình thức hợp đồng thì đây là quan hệ vay thương mại. Trong trường hợp bên vay, Công ty Ba Đình, không trả được nợ hoặc trả chậm thì phải chịu lãi phạt, bị kiện đòi lại tài sản đã vay. Việc tước quyền cổ đông của Công ty Ba Đình là không đúng.

Tuy nhiên, cũng có ý kiến cho rằng, cần xem xét bản chất của hành vi vay mượn này. Vào thời điểm Công ty Ba Đình vay 45 tỷ đồng, Hapulico mới được thành lập, chưa có hoạt động và nguồn vốn chỉ có vốn chủ sở hữu. Khi Công ty Ba Đình vay tiền, thực chất là vay chính vốn chủ sở hữu. Vậy hành vi vay vốn chủ sở hữu liệu có phải là rút vốn?

Một chuyên gia kinh tế đã tham gia xây dựng Luật DN cho hay, trên thực tế, việc cổ đông rút vốn khỏi CTCP không phải chuyện hiếm, vấn đề là ứng xử với hành vi rút vốn này như thế nào. Bởi Luật DN coi hành vi rút vốn là hành vi bị cấm và đã là hành vi vi phạm điều cấm thì các bên phải hoàn trả những gì đã nhận và chịu mọi trách nhiệm, thiệt hại phát sinh.

Theo TS. Nguyễn Đình Cung, Phó viện trưởng Viện Nghiên cứu và quản lý kinh tế Trung ương, một trong những chuyên gia kinh tế tham gia xây dựng Luật DN, sở dĩ việc rút vốn bị cấm là vì còn liên quan đến trách nhiệm, nghĩa vụ phát sinh với các bên thứ ba. Khi góp vốn vào một công ty, người góp vốn phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với trách nhiệm phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty đó. Người góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp (chuyển nhượng cổ phần), song không được phép rút vốn. Rút vốn là hành vi bị cấm và khi hành vi bị cấm này xảy ra không đồng nghĩa với việc mất quyền cổ đông, mà phải yêu cầu hoàn trả lại vốn, bồi thường thiệt hại (nếu có). Bên cạnh đó, ông Cung còn cho rằng, hệ lụy của việc rút vốn có thể dẫn đến tình trạng cổ đông lợi dụng vị trí trong HĐQT, Tổng giám đốc để vay vốn DN và sau đó suy diễn rằng đó là việc rút vốn để tránh việc trả nợ.

Hoàng Duy

ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Từ khóa: rút vốn, công ty cổ phần, Nguyễn Đình Cung, Saigontel

Hệ lụy từ việc rút vốn khỏi công ty cổ phần

Trên thực tế, việc cổ đông rút vốn khỏi CTCP không phải chuyện hiếm, vấn đề là ứng xử với hành vi rút vốn này như thế nào.

Khoản 1, Điều 80 Luật DN quy định: “không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức”. Tuy nhiên trên thực tế, không ít trường hợp cổ đông góp vốn rồi lại tìm cách rút vốn trái với quy định của luật pháp.

Việc cắt sóng kênh VTC6 của VTC có phải là hành vi rút vốn?

Có phải là rút vốn?

Nhìn từ trường hợp tranh chấp giữa VTC và CTCP Viễn thông Sài Gòn (Saigontel), năm 2010, VTC và Saigontel đã ký kết hợp đồng hợp tác góp vốn thành lập CTCP VSM, hoạt động trong lĩnh vực sản xuất, khai thác chương trình truyền hình dịch vụ truyền thông để phát sóng trên kênh VTC6. Theo đó, VTC góp vốn vào Công ty VSM bằng quyền kinh doanh và khai thác kênh truyền hình VTC6, lợi thế kinh doanh và kinh nghiệm truyền hình. Giá trị phần vốn góp tương đương với 50 tỷ đồng, chiếm 10% vốn điều lệ. Phần còn lại do Saigontel góp bằng tiền mặt hoặc chỉ định các công ty khác góp.

Cuối cùng, VSM đổi tên thành CTCP Sắc màu SG có vốn điều lệ 160 tỷ đồng, trong đó Saigontel chiếm tỷ lệ 51%, VTC chiếm tỷ lệ 29,8%, Tổng công ty Phát triển đô thị Kinh Bắc (KBC) chiếm 19,2%. Về quyền lợi của các bên, VTC được hưởng doanh thu khoán, năm 2012 là 10 tỷ đồng, còn Saigontel chuyển cho VTC 62,4 tỷ đồng để đầu tư thiết bị kỹ thuật. Khi tranh chấp xảy ra, VTC đòi cấn trừ số tiền 62,4 tỷ đồng vào doanh thu khoán, còn Saigontel lại buộc VTC thực hiện nghĩa vụ đã cam kết. Vấn đề là khi tranh chấp chưa ngã ngũ, VTC đã cắt sóng kênh VTC6.

Luật pháp quy định, việc góp vốn của các thành viên vào CTCP có thể bằng tiền mặt, ngoại tệ, tài sản (động sản, bất động sản), các chứng chỉ có giá trị bằng tiền (hối phiếu, cổ phần, sổ tiết kiệm…), các tài sản vô hình (thương hiệu, lợi thế kinh doanh, bản quyền…). Do đó, nếu VTC dùng quyền khai thác kênh VTC6 để góp vốn thì quyền khai thác kênh đó trở thành tài sản của DN mới và việc cắt sóng kênh VTC6 có phải là hành vi rút vốn?

Hệ lụy từ việc rút vốn

Đây không phải là trường hợp đầu tiên xảy ra những nhập nhằng xung quanh tài sản góp vốn. Trước đó, một vụ kiện kéo dài nhiều năm liên quan đến CTCP Tư vấn và đầu tư bất động sản Ba Đình khi công ty này bị bãi miễn tư cách cổ đông của CTCP Đầu tư Bất động sản Hapulico.

Vào năm 2007, cùng với 4 công ty khác, Công ty Ba Đình đã góp vốn thành lập và chiếm giữ 24% vốn điều lệ của CTCP Hapulico. Trong quá trình hoạt động, Công ty Hapulico cho Công ty Ba Đình vay 45 tỷ đồng theo 3 hợp đồng tín dụng. Sau nhiều lần đòi nợ không thành, Hapulico cho rằng đây là hành vi rút vốn của Công ty Ba Đình và ra Nghị quyết ĐHCĐ bãi miễn tư cách cổ đông của Công ty Ba Đình.

Trong vụ việc này, hợp đồng tín dụng là hành vi vay thương mại hay rút vốn? Xem xét trên hình thức hợp đồng thì đây là quan hệ vay thương mại. Trong trường hợp bên vay, Công ty Ba Đình, không trả được nợ hoặc trả chậm thì phải chịu lãi phạt, bị kiện đòi lại tài sản đã vay. Việc tước quyền cổ đông của Công ty Ba Đình là không đúng.

Tuy nhiên, cũng có ý kiến cho rằng, cần xem xét bản chất của hành vi vay mượn này. Vào thời điểm Công ty Ba Đình vay 45 tỷ đồng, Hapulico mới được thành lập, chưa có hoạt động và nguồn vốn chỉ có vốn chủ sở hữu. Khi Công ty Ba Đình vay tiền, thực chất là vay chính vốn chủ sở hữu. Vậy hành vi vay vốn chủ sở hữu liệu có phải là rút vốn?

Một chuyên gia kinh tế đã tham gia xây dựng Luật DN cho hay, trên thực tế, việc cổ đông rút vốn khỏi CTCP không phải chuyện hiếm, vấn đề là ứng xử với hành vi rút vốn này như thế nào. Bởi Luật DN coi hành vi rút vốn là hành vi bị cấm và đã là hành vi vi phạm điều cấm thì các bên phải hoàn trả những gì đã nhận và chịu mọi trách nhiệm, thiệt hại phát sinh.

Theo TS. Nguyễn Đình Cung, Phó viện trưởng Viện Nghiên cứu và quản lý kinh tế Trung ương, một trong những chuyên gia kinh tế tham gia xây dựng Luật DN, sở dĩ việc rút vốn bị cấm là vì còn liên quan đến trách nhiệm, nghĩa vụ phát sinh với các bên thứ ba. Khi góp vốn vào một công ty, người góp vốn phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với trách nhiệm phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty đó. Người góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp (chuyển nhượng cổ phần), song không được phép rút vốn. Rút vốn là hành vi bị cấm và khi hành vi bị cấm này xảy ra không đồng nghĩa với việc mất quyền cổ đông, mà phải yêu cầu hoàn trả lại vốn, bồi thường thiệt hại (nếu có). Bên cạnh đó, ông Cung còn cho rằng, hệ lụy của việc rút vốn có thể dẫn đến tình trạng cổ đông lợi dụng vị trí trong HĐQT, Tổng giám đốc để vay vốn DN và sau đó suy diễn rằng đó là việc rút vốn để tránh việc trả nợ.

Hoàng Duy

ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Đăng nhập Vietstock x

Đăng ký thành viên Vietstock x

Thông tin đánh dấu * là bắt buộc
Tôi đã đọc và đồng ý với điều khoản sử dụng

Mã chứng khoán liên quan (2)

  • KBC 16.9 +0.8 +4.97% 7,956,060
  • VTC 4.6 -0.4 -8.00% 944

Biến động cổ phiếu31/10 14:59

  • Giao dịch nhiều
  • Tăng mạnh
  • Giảm mạnh
  • FLC 11.2 0.00 0.00% 12,341,450
  • GTN 20.8 +0.80 +4.00% 8,143,710
  • KBC 16.9 +0.80 +4.97% 7,956,060
  • OGC 9.8 +0.20 +2.08% 7,267,800
  • SSI 31.1 +0.60 +1.97% 7,064,650

VS - Index31/10 14:59

bd

VietstockFinance 

  • Tra cứu chứng khoán
    Tra cứu chứng khoán
  • Theo dõi chứng khoán