Hút vốn ngoại không chỉ là nới room

Hút vốn ngoại không chỉ là nới room

HOSE đưa ra đề xuất phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR) để tạo điều kiện cho NĐT nước ngoài gia tăng sở hữu trên TTCK.

Để làm rõ hơn đề xuất này, ĐTCK đã có cuộc trao đổi với bà Nguyễn Thị Việt Hà, Giám đốc Phòng Nghiên cứu và Phát triển, Sở GDCK TP. HCM (HOSE).

Bà Nguyễn Thị Việt Hà

Thưa bà, vì sao HOSE lại đưa ra đề xuất triển khai NVDR?

Hơn 2 năm trước, khi xây dựng lộ trình phát triển sản phẩm cho HOSE trong vòng 10 năm tới, chúng tôi đã nghiên cứu và nhận thấy NVDR là một sản phẩm được Sở GDCK Thái Lan triển khai khá thành công. Vì vậy, HOSE đã đưa NVDR vào danh sách các sản phẩm cung cấp trong tương lai. Động lực này lớn hơn nữa khi năm 2012, rất nhiều NĐT và thành viên thị trường quan tâm đến vấn đề tăng tỷ lệ sở hữu cho khối ngoại. Sau đó, Sở GDCK cùng với một số thành viên thị trường, CTCK, công ty quản lý quỹ và có mời thêm đại diện Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK), Bộ Tài chính cùng tham gia đoàn công tác học hỏi kinh nghiệm của TTCK Thái Lan, thấy NVDR là một sản phẩm rất hay, phù hợp với nhu cầu của thị trường, nên càng có động lực nghiên cứu và xây dựng đề án để trình cơ quan quản lý triển khai sớm.

Đến tháng 6 vừa qua, với sự hỗ trợ của một số thành viên thị trường, HOSE đã hoàn thiện đề án và trình UBCK, Bộ Tài chính xem xét.

Ưu điểm của việc triển khai NVDR so với nới room hay cổ phiếu không quyền biểu quyết là gì, thưa bà?

Nới room là vấn đề cần cân nhắc kỹ lưỡng và có lộ trình để quản lý cơ cấu giữa đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài. Một số thị trường phát triển hơn chúng ta như Thái Lan vẫn còn hạn chế sở hữu đầu tư nước ngoài. Quan điểm của HOSE là trên nền tảng vẫn còn hạn chế đầu tư nước ngoài, tìm kiếm giải pháp để tạo thuận lợi hơn cho các NĐT nước ngoài trong đầu tư và giao dịch, đạt được những mục đích đầu tư khác nhau.

Cổ phiếu không có quyền biểu quyết đòi hỏi doanh nghiệp phải phát hành thêm cổ phiếu. Như vậy, trong trường hợp NĐT nước ngoài mong muốn tăng sở hữu, nhưng DN không có nhu cầu huy động vốn thêm, hoặc không đủ điều kiện phát hành, phương án này sẽ bị bế tắc. Trong khi đó, NVDR lại không liên quan gì đến việc phát hành của DN. Đơn giản là, khi tỷ lệ sở hữu NĐT nước ngoài chạm mức tối đa, nếu muốn tăng sở hữu, thì họ mua NVDR của cổ phiếu đó. NĐT sở hữu NVDR được hưởng mọi quyền lợi tài chính của cổ phiếu (như cổ tức, quyền tăng vốn…), chỉ không hưởng quyền biểu quyết. NVDR sẽ do một công ty 100% vốn thuộc HOSE phát hành.

Với đề án này, NĐT sẽ gia tăng sở hữu trên tỷ lệ giới hạn như thế nào? Quy trình để giao dịch chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có phức tạp không?

Quy trình giao dịch NVDR không hề phức tạp. Tôi lấy ví dụ, nếu NĐT giao dịch cổ phiếu đã hết room, thay vì đặt lệnh mua như bình thường, họ sẽ đánh dấu thêm một ký hiệu vào phiếu lệnh để phân biệt là lệnh mua NVDR trên cổ phiếu đó. Lệnh mua NVDR được đi vào sổ lệnh và so khớp với các lệnh mua bán cổ phiếu khác. Như thế, khi lệnh mua cổ phiếu (NVDR) được khớp lệnh, cổ phiếu sẽ được ghi danh sở hữu là công ty phát hành NVDR, đồng thời, NĐT được ghi nhận sở hữu lượng NVDR tương đương số cổ phiếu này. Việc này sẽ khiến giao dịch NĐT đơn giản, không phải phân biệt khác nhau giữa giao dịch cổ phiếu và giao dịch NVDR. Sự khác nhau duy nhất giữa quá trình mua cổ phiếu phổ thông và mua NVDR là khâu thanh toán và lưu ký mà thôi.

Tương tự đối với giao dịch bán, trong trường hợp còn room, NĐT nước ngoài có thể chuyển đổi NVDR thành cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết.

Vậy hạ tầng công nghệ hiện nay có đáp ứng được việc đưa NVDR vào giao dịch không?

Để đưa NVDR vào thực tế triển khai, cần 2 yếu tố về công nghệ, là công nghệ của Sở và công nghệ của Trung tâm Lưu ký. Về phía Sở, chúng tôi đã nghiên cứu và thấy rằng, với thực trạng công nghệ như hiện nay, chỉ cần có một vài chỉnh sửa nhỏ là đã có thể đưa NVDR vào giao dịch.

Một trong những vấn đề đáng quan tâm là NVDR được hoán đổi tương đương từ cổ phiếu phổ thông. NĐT nước ngoài sở hữu NVDR sẽ không có quyền biểu quyết. Vậy ai sẽ nắm giữ quyền biểu quyết này?

Theo kinh nghiệm của Thái Lan, số cổ phiếu hoán đổi NVDR sẽ do công ty phát hành NVDR thuộc Sở GDCK nắm giữ và có quyền biểu quyết. Quyền biểu quyết tại cuộc họp ĐHCĐ của số cổ phiếu nói trên sẽ không phân phối cho NĐT sở hữu NVDR và công ty phát hành NVDR cũng sẽ không tham dự ĐHCĐ.

Nhưng việc NĐT sở hữu NVDR không tham dự ĐHCĐ liệu có thể dẫn tới tình trạng DN không tổ chức thành công cuộc họp ĐHCĐ thường niên, hoặc tỷ lệ bỏ phiếu giữa NĐT trong nước và nước ngoài bị thay đổi tương quan. Ví dụ, 10% số cổ phần chuyển đổi thành NVDR, thì tỷ lệ bỏ phiếu còn lại là 49% vốn điều lệ cho NĐT nước ngoài, 41% cho NĐT trong nước. Sở sẽ làm gì để khắc phục được nguy cơ này?

Cũng có ý kiến cho rằng, việc hủy bỏ quyền biểu quyết một lượng cổ phiếu lớn có thể dẫn tới tăng tỷ lệ bỏ phiếu của NĐT ngoại, nhưng chúng tôi cho rằng, khi hủy quyền biểu quyết thì tỷ lệ phiếu biểu quyết của các bên đều tăng lên tương ứng, không ảnh hưởng nhiều.

Phương án chúng tôi nói trên là dựa theo việc học tập kinh nghiệm tại Thái Lan. Tuy nhiên, để đảm bảo phù hợp với điều kiện của Việt Nam, số quyền biểu quyết này cũng có thể có những hướng xử lý khác để đạt được mục tiêu quản lý.

Về việc đảm bảo DN tổ chức thành công ĐHCĐ thường niên, trong giai đoạn đầu triển khai NVDR, chúng ta có thể lựa chọn quy định mức tối đa cho NVDR, ví dụ là 20% số cổ phần có quyền biểu quyết, như thế sẽ không ảnh hưởng lớn đến việc tổ chức thành công ĐHCĐ. Trong giai đoạn sau, tỉ lệ này có thể được nâng lên hoặc mức giới hạn có thể được dỡ bỏ hoàn toàn, vướng mắc này có thể được giải quyết nếu chỉnh sửa quy định về triệu tập ĐHCĐ trong Luật Doanh nghiệp (dự kiến được thay đổi trong vài năm tới).

Xin bà cho biết, việc công bố thông tin sở hữu NVDR dự kiến sẽ diễn ra như thế nào?

Giao dịch NVDR sẽ được công bố công khai hàng ngày trên bản tin giao dịch của Sở. Đồng thời, NĐT sở hữu đến 5% vốn cổ phần của một DN, tính cả NVDR và cổ phiếu phổ thông, sẽ phải công bố thông tin sở hữu cổ đông lớn. Khi sở hữu mức chạm ngưỡng 25% cũng sẽ phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin, chào mua công khai.

Việc thành lập một công ty con quản lý NVDR liệu có làm phát sinh thêm chi phí cho NĐT khi giao dịch không, thưa bà?

Mục đích chủ yếu của việc thành lập công ty con phát hành NVDR là để tạo điều kiện cho NĐT gia tăng sở hữu tại DN, đáp ứng nhu cầu của một số DN, NĐT. Thêm vào đó, khi NVDR được triển khai, minh bạch thông tin về dòng vốn ngoại sẽ được tăng cường, tránh tình trạng giao dịch chui, không phản ánh bản chất giao dịch, sở hữu trên TTCK. Chính vì thế, nguyên tắc hoạt động của công ty con sẽ cố gắng lấy thu bù chi, không hướng đến mục đích lợi nhuận, nên chi phí phát sinh là có, nhưng sẽ không đáng kể.

Bùi Sưởng

đầu tư chứng khoán