Nghị định 60: “Siết” phát hành riêng lẻ, doanh nghiệp sẽ gặp khó?

17/07/2015 10:46

17-07-2015 10:46:48+07:00

Việc phát hành riêng lẻ sẽ bị siết chặt kể từ tháng 9/2015 theo Nghị định số 60/2015/NĐ-CP. Doanh nghiệp sẽ phải minh bạch hơn và việc phát hành qua lại giữa các đơn vị có liên quan cũng dần “hẹp cửa”.

* Toàn văn Nghị định số 60/2015/NĐ-CP về chứng khoán

Phải minh bạch “kẻ bán người mua”

Nghị định 60 quy định rõ, trong phương án phát hành riêng lẻ và sử dụng vốn đối với công ty đại chúng đã được thông qua bởi ĐHĐCĐ, công ty phải xác định rõ mục đích, nhà đầu tư (NĐT) hoặc tiêu chí lựa chọn NĐT chào bán, số lượng NĐT và quy mô dự kiến. Điểm bổ sung quan trọng đối với vấn đề này là trường hợp ảnh hưởng đáng kể đến tỷ lệ sở hữu thì công ty phải xác định rõ nhà đầu tư để ĐHĐCĐ thông qua và chỉ thay đổi sau khi được chấp thuận, bao gồm:

(1) Việc chào bán dẫn tới tổ chức, cá nhân hoặc một nhóm liên quan sở hữu vượt 25% số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

(2) Bán cho một tổ chức, cá nhân hoặc một nhóm liên quan từ 10% trở lên vốn điều lệ trong một đợt chào bán hoặc trong các đợt chào bán trong 12 tháng gần nhất.

Theo đó, những trường hợp chào bán riêng một tỷ lệ lớn cho các đối tác chiến lược, nhóm nhà đầu tư sắp tới đây sẽ không còn là những thương vụ bí ẩn chỉ được công bố khi “ván đã đóng thuyền” như trước.

Ví như trường hợp PTI phát hành riêng lẻ 30 triệu cổ phiếu cho Dongbu của Hàn Quốc tăng vốn lên gần 804 tỷ đồng, tương đương với khối lượng phát hành lên tới 60% tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành vừa qua. HĐQT chỉ cần xin ý kiến cổ đông thông qua việc phát hành để chào bán riêng lẻ cho đối tác chiến lược; còn giá bán, đối tác bán… đều được ủy quyền hết cho HĐQT.

Nếu đặt PTI vào trường hợp áp dụng Nghị định 60, câu chuyện phát hành riêng lẻ cho Dongbu có lẽ sẽ không đơn giản như vậy. Bởi, đây là trường hợp phát hành tới 60% khối lượng cp đang lưu hành tại thời điểm đó, do vậy HĐQT phải xác định rõ nhà đầu tư trước để ĐHĐCĐ thông qua.

Bên cạnh đó, hoạt động phát hành riêng lẻ thì tổ chức phát hành không được là công ty mẹ của tổ chức được chào bán cổ phiếu; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ.

Siết phát hành hoán đổi nợ và hoán đổi cổ phiếu

Quy định phát hành riêng lẻ để hoán đổi các khoản nợ, hoán đổi lấy cổ phiếu của công ty khác cũng có những điểm mới tại Nghị định 60. Bên cạnh việc ĐHĐCĐ thông qua phương án, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi cần có ý kiến kiểm toán thông qua hoặc CTCK có chức năng thẩm định giá độc lập.

Ngoài ra, các khoản nợ này phải được trình bày trong BCTC kiểm toán gần nhất. Hay trường hợp phát hành cổ phiếu hoán đổi thì BCTC của công ty góp vốn phải được kiểm toán với ý kiến chấp thuận toàn bộ.

Như vậy, đối với những thương vụ đình đám gần đây như phát hành cấn trừ nợ đợt 2 của SHN, thương vụ phát hành hoán đổi cổ phần của SHN lấy 95% cổ phần của ABFG cho đến việc thâu tóm Mass Noble của DLG, nếu được thực hiện sau thời điểm 01/09/2015 sẽ không còn thuận lợi như hiện nay.

Việc hạn chế các đối tượng có liên quan tới tổ chức phát hành sẽ giúp dòng vốn không chạy lòng vòng trong mạng lưới sở hữu chéo, đồng thời làm tăng tính minh bạch đối với hoạt động của chính tổ chức phát hành, tránh tình trạng vay mượn nội bộ, vay mượn “người quen” trong cùng hệ thống và sử dụng biện pháp phát hành để “hô biến” khoản nợ thành vốn cổ phần. Đặc biệt khi tổ chức phát hành không được là công ty mẹ của chủ nợ; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ.

Ngoài ra, tổ chức phát hành cũng phải công bố báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại ĐHĐCĐ hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong BCTC năm được kiểm toán xác định.

Trong báo cáo bình luận về Nghị định 60, CTCK Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BSI) cho rằng: “Những điều kiện mới này hướng tới mục đích quản lý, kiểm soát chặt chẽ hơn việc chào bán riêng lẻ của tổ chức phát hành. Nghị định 60 sẽ tăng tính minh bạch cho TTCK, bảo vệ lợi ích của cổ đông thông qua việc hạn chế chào bán tăng vốn tràn lan bừa bãi của các Công ty trong thời gian vừa qua”.

Cũng cần chú ý đến điều kiện niêm yết trong phần sửa đổi Điểm e, Khoản 1, Điều 60 của Nghị định 58. Theo đó chứng khoán sẽ bị hủy niêm yết khi tổ chức niêm yết không đáp ứng điều kiện do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách từ việc phát hành 50% trở lên số lượng cổ phiếu đang lưu hành để hoán đổi cổ phiếu, vốn góp tại doanh nghiệp khác.

Đăng Tùng