M&A: Lợi thế thương mại tạo thuận lợi hay thành gánh nặng chi phí cho doanh nghiệp?

M&A: Lợi thế thương mại tạo thuận lợi hay thành gánh nặng chi phí cho doanh nghiệp?

Trong các thương vụ mua bán sáp nhập (M&A), lợi thế thương mại hiểu đơn giản là một khoản chi phí mà doanh nghiệp chi thêm ngoài giá thực tế của các tài sản cố định hữu hình nhằm thu được những lợi ích kinh tế phát sinh trong tương lai. Tuy nhiên, lợi thế thương mại cũng có thể trở thành “bất lợi” thương mại sau mỗi lần đánh giá lại, tác động trực tiếp đến kết quả kinh doanh của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, vì đây là một khoản chi phí được khấu hao từng kỳ, nên sẽ kéo theo những áp lực về lợi nhuận sau M&A để bù đắp khoản chi phí này.

Khi nào xuất hiện lợi thế thương mại?

Lợi thế thương mại (Goodwill) là khái niệm thường được nhắc đến trong các cuộc thâu tóm, mua lại (M&A). Theo chuẩn mực kế toán số 11 - Hợp nhất kinh doanh (VAS11), lợi thế thương mại là những lợi ích kinh tế trong tương lai phát sinh từ các tài sản không xác định được và không ghi nhận được một cách riêng biệt.

Nói cách khác, lợi thế thương mại là khoản lợi thế do doanh nghiệp được mua lại tạo nên mà doanh nghiệp mua lại phải bỏ ra một khoản tiền chi thêm ngoài giá thực tế của các tài sản cố định hữu hình nhằm thu được những lợi ích kinh tế phát sinh trong tương lai.

Chẳng hạn như khi CTCP Tập đoàn Kido (HOSE: KDC) thâu tóm CTCP Dầu thực vật Tường An (HOSE: TAC) thông qua việc mua lại 65% vốn hồi cuối tháng 11/2016. Tổng chi phí mà Kido bỏ ra để mua lại 65% tỷ lệ sở hữu Tường An là 1,015 tỷ đồng, tài sản thuần (sau khi đánh giá lại phản ánh giá trị hợp lý tại ngày mua) là 1,333 tỷ đồng (65% tương ứng là 867 tỷ), lợi thế thương mại là 148 tỷ đồng (1,015 tỷ - 867 tỷ).

Lợi thế thương mại không phải là tài sản cố định vô hình. Những tài sản vô hình được hình thành thông qua việc sáp nhập không đáp ứng được định nghĩa và tiêu chuẩn ghi nhận là tài sản cố định vô hình thì những chi phí đó (nằm trong chi phí mua tài sản) hình thành một bộ phận của lợi thế thương mại (kể cả trường hợp lợi thế thương mại có giá trị âm) vào ngày quyết định sáp nhập doanh nghiệp.

Tại ngày mua, bên mua sẽ ghi nhận lợi thế thương mại phát sinh khi hợp nhất kinh doanh là tài sản và xác định giá trị ban đầu của lợi thế thương mại theo giá gốc, là phần chênh lệch của giá phí hợp nhất so với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng đã ghi nhận.

Lợi thế thương mại được ghi ngay vào chi phí sản xuất, kinh doanh (nếu giá trị nhỏ) hoặc được phân bổ dần một cách có hệ thống trong suốt thời gian sử dụng hữu ích ước tính (nếu giá trị lớn).

Trường hợp phát sinh bất lợi thương mại do giá phí hợp nhất kinh doanh nhỏ hơn phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng đã, phần chênh lệch ghi nhận ngay vào thu nhập hoặc chi phí.

Từ thời điểm mua, lợi thế thương mại sẽ được điều chỉnh tương ứng với khoản điều chỉnh theo giá trị hợp lý tại ngày mua của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được hoặc nợ tiềm tàng được ghi nhận hoặc được điều chỉnh.

Lợi thế hay gánh nặng của doanh nghiệp?

Phần lớn trong các thương vụ mua bán sáp nhập (M&A), mức giá mua lại thường cao hơn nhiều so với giá trị sổ sách. Đây giống như một khoản chi phí mà bên mua bỏ ra để “mua” tiềm năng, lợi thế của bên bán nhằm tạo kỳ vọng cho những lợi ích trong tương lai. Nhưng song song đó doanh nghiệp cũng phải ghi nhận khoản lợi thế thương mại lớn, kéo theo đó là áp lực về chỉ tiêu lợi nhuận sau M&A.

Nếu công ty mua lại trước M&A không tạo ra lợi nhuận bù đắp được khoản lợi thế thương mại khấu hao từng kỳ, công ty sẽ phải hạch toán vào chi phí. Chưa kể định kỳ, công ty mẹ phải đánh giá tổn thất lợi thế thương mại tại công ty con, nếu có bằng chứng cho thấy số lợi thế thương mại bị tổn thất lớn hơn số phân bổ hàng năm thì phải phân bổ theo số lợi thế thương mại bị tổn thất ngay trong kỳ phát sinh.

CTCP Nông nghiệp và Thực phẩm Hà Nội Kinh Bắc (HNX: HKB) là doanh nghiệp có khoản mục lợi thế thương mại luôn chiếm hơn phân nửa tổng tài sản. Lợi nhuận hàng quý từ năm 2013 trải qua nhiều thăng trầm nhưng vẫn lãi, cho đến quý 2/2017 HKB bắt đầu rơi vào “hố sâu” thua lỗ.

Vẫn áp lực lãi vay và kinh doanh dưới giá vốn, nhưng tình trạng bết bát của HKB chịu ảnh hưởng không nhỏ từ gánh nặng lợi thế thương mại. Việc hạch toán giảm trừ giá trị lợi thế thương mại vào kết quả kinh doanh kéo theo chi phí quản lý doanh nghiệp tăng đột biến đã tác động trực tiếp đến lợi nhuận, khiến 3 quý cuối năm 2017 của HKB chìm trong thua lỗ. Tổng cộng cả năm HKB lỗ ròng gần 66 tỷ đồng, trong khi năm 2016 lãi 59 tỷ đồng, nâng lỗ lũy kế tính đến thời điểm cuối năm 2017 lên hơn 15 tỷ đồng.

Cũng là một đơn vị có lợi thế thương mại lớn, CTCP Đầu tư Apax Holdings (HOSE: IBC) bắt đầu ghi nhận khoản mục này kể từ quý 2/2017 với giá trị tăng hơn 570 tỷ đồng và phân bổ dần vào chi phí trong năm (phân bổ hàng tháng trong 10 năm). Đây đồng thời là khoảng thời gian IBC liên tục đầu tư nắm giữ cổ phần chi phối tại các trung tâm Anh ngữ, đặc biệt là Anh ngữ Apax (Apax English) và đẩy mạnh việc đầu tư phát triển chuỗi trung tâm tiếng Anh dành cho trẻ em. Được biết, lợi thế thương mại phát sinh của IBC là do mua công ty con Apax English. Vào giữa tháng 6/2017, Apax Holdings đã hoàn tất việc tăng tỷ lệ sở hữu tại từ Apax English từ 46.5% lên gần 70%.

Tuy nhiên, trái ngược với kết quả thua lỗ của HKB, nhờ việc tăng sở hữu tại Apax English và có thêm lợi nhuận từ đánh giá lại hoạt động đầu tư vào đơn vị này mà lợi nhuận hợp nhất cả năm 2017 của IBC đạt tới gần 170 tỷ đồng, gấp hàng chục lần so với con số lợi nhuận chỉ vài trăm triệu cho đến hơn chục tỷ đồng các năm trước và vượt xa cả kế hoạch lợi nhuận 143 tỷ đồng được đặt ra hồi đầu năm.

Xét về con số tuyệt đối, CTCP Nông nghiệp Quốc tế Hoàng Anh Gia Lai (HOSE: HNG) là đơn vị có giá trị lợi thế thương mại luôn nằm trong top đầu, hai năm gần đây ở khoảng 3,500-3,900 tỷ đồng. Năm 2016, số lượng công ty con của HNG tăng từ 18 lên 24 công ty, đồng thời HNG còn nâng tỷ lệ sở hữu tại một số công ty con như Hoàng Anh Lumphat, An Đông Mia, Cao su Ban Mê. Qua đó, lợi thế thương mại tính đến cuối năm 2016 tăng thêm hơn 2,600 tỷ đồng so với thời điểm cuối năm 2015, lên mức 3,900 tỷ đồng (số liệu lợi thế thương mại cuối năm 2015 đã được HNG điều chỉnh hồi tố, tăng từ 433 tỷ lên 1,244 tỷ đồng).

Tuy nhiên, năm 2016 cũng là năm HNG lỗ ròng 985 tỷ đồng chủ yếu do lỗ từ đánh giá lại các tài sản không hiệu quả, chi phí thay đổi mục đích sử dụng tài sản,… Không những vậy, sau đó Công ty còn hồi tố lỗ thêm 750 tỷ, nâng mức lỗ ròng cả năm 2016 lên 1,736 tỷ đồng.

Ban lãnh đạo Hoàng Anh Gia Lai cho biết, việc hồi tố khoản lỗ này liên quan đến nghiệp vụ thanh lý mảng mía đường tại 2 công ty con là Mía đường Hoàng Anh Gia Lai và Mía đường Hoàng Anh Attapeu cho đối tác Thành Thành Công (SBT) (đến quý 2/2017 các hồ sơ pháp lý liên quan đến nghiệp vụ chuyển nhượng 100% sở hữu của HNG tại nhóm công ty mía đường mới hoàn tất, HNG đã xem xét lại, một số tài sản được ghi giảm giá hoặc xóa sổ ghi vào chi phí nên BCTC điều chỉnh hồi tố năm 2016 của nhóm mía đường lỗ sau thuế thêm 750 tỷ đồng, đồng thời, ghi nhận khoản lãi của nghiệp vụ thanh lý khoản đầu tư này trong kỳ kế toán nửa đầu năm 2017.

Riêng trong quý 2/2017, thu nhập từ thanh lý khoản đầu tư mang về gần 980 tỷ đồng đưa HNG vượt mốc lợi nhuận ngàn tỷ trong kỳ. Lũy kế cả năm, lãi ròng hợp nhất của Công ty đạt 927 tỷ đồng.

Cuối tháng 11/2016, Kido đã mua hơn 12.3 triệu cp (65%) của Tường An - doanh nghiệp sản xuất dầu ăn có thị phần cao thứ 2 tại Việt Nam chỉ đứng sau dầu ăn Cái Lân với giá phí hợp nhất kinh doanh gần 1,015 tỷ đồng. Giá trị hợp lý tạm thời của các tài sản và nợ phải trả có thể xác định được của Tường An vào ngày hợp nhất kinh doanh lần lượt đạt khoảng 1,200 tỷ và 737.5 tỷ đồng. Như vậy, tổng tài sản thuần của Tường An tại thời điểm này đạt 461 tỷ đồng, tổng tài sản thuần bị hợp nhất (tức 65% tổng tài sản thuần) khoảng 300 tỷ đồng. Trong khi đó, tổng chi phí mà Kido bỏ ra để mua lại 65% tỷ lệ sở hữu Tường An lên tới 1,015 tỷ đồng, tức là lợi thế thương mại phát sinh trong thương vụ này ở mức 715 tỷ đồng.

Tuy nhiên, tại thời điểm 31/12/2016, việc định giá độc lập các giá trị hợp lý của tài sản thuần của Tường An mới chỉ được xác định tạm thời. Cho đến cuối quý 2/2017, việc định giá tài sản thuần mới được hoàn tất và phản ánh giá trị hợp lý tại ngày mua là 1,333 tỷ đồng. Giá trị lợi thế thương mại theo đó cũng giảm đi và được xác định lại chỉ còn 148 tỷ đồng.

Sau Tường An, đến tháng 5/2017, KDC tiếp tục nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Tổng công ty Công nghiệp Dầu thực vật Việt Nam (Vocarimex, UPCoM: VOC) lên 51%, hoàn tất thương vụ mà KDC đã theo đuổi trong vòng 3 năm. Lợi thế thương mại phát sinh tạm tính từ hợp nhất kinh doanh với Vocarimex ghi nhận hơn 981 tỷ đồng. Qua đó, đẩy giá trị lợi thế thương mại tại thời điểm cuối quý 2/2017 của KDC lên tới 1,113 tỷ đồng, tăng mạnh so với 147 tỷ đồng hồi đầu năm. Tuy nhiên, đây cũng đang là con số tạm tính, trong vòng 1.5 năm (kể từ tháng 5/2017) khi đánh giá lại tài sản của Vocarimex có khả năng sẽ giảm lợi thế thương mại của KDC như trường hợp tại Tường An trước đây.

Từ khi đặt chân vào Tường An và Vocarimex, doanh thu thuần và lợi nhuận sau thuế của KDC đều tăng trưởng gấp nhiều lần so với cùng kỳ. Khi hợp nhất Tường An trong quý 4/2016, riêng đơn vị này đóng góp tới 493 tỷ đồng trên tổng số 800 tỷ đồng doang thu trong quý của KDC. Hay khoản doanh thu tài chính phát sinh khi đánh giá lại khoản đầu tư vào Vocarimex lúc hợp nhất BCTC quý 2/2017 cũng đẩy lợi nhuận sau thuế trong quý vọt lên 370 tỷ đồng, đạt hơn 80% tổng lợi nhuận của cả năm 2017.

Ngoài ra, còn một số công ty khác trước đó không ghi nhận lợi thế thương mại hoặc chỉ đạt vài tỷ đồng nhưng đến năm 2017 đã tăng lên mức hàng trăm tỷ đồng; chẳng hạn như GEX (795 tỷ đồng), GTN (393 tỷ đồng), LDG (331 tỷ đồng),… Sự gia tăng khoản mục này ghi nhận từ sự hợp nhất các công ty con. Với GEX, khoản lợi thế thương mại ghi nhận từ hợp nhất Sotrans (STG) đạt 728 tỷ đồng. Còn GTN, lợi thế thương mại ghi nhận vào thời điểm mua lại Tổng Công ty chăn nuôi Việt Nam (VLC) - đơn vị sở hữu 51% CTCP Giống bò sữa Mộc Châu là 795.5 tỷ đồng.

Cùng với hoạt động kinh doanh chính, kết quả kinh doanh của các công ty con cũng tốt hơn nhiều so với năm 2016 nên những đơn vị nói trên đã ghi nhận lợi nhuận tăng trưởng đáng chú ý trong năm 2017. GEX ghi nhận lợi nhuận sau thuế hợp nhất gấp đôi năm 2016, cán mốc 1,300 tỷ đồng; con số này tại GTN cũng tăng mạnh từ 7.75 tỷ lên 95.4 tỷ đồng.

Thu Phong

FILI