“Quy định chào mua công khai cần tiếp tục hoàn thiện”
“Quy định chào mua công khai cần tiếp tục hoàn thiện”
Quy định hiện tại về chào mua công khai đã đáp ứng được yêu cầu bảo vệ lợi ích nhà đầu tư mà vẫn trao cho họ quyền “trải thảm” đón cổ đông chi phối, nhưng vẫn còn một số vấn đề pháp lý cần được tiếp tục hoàn thiện để phù hợp hơn thực tiễn thị trường.
Quy định pháp luật về các vấn đề liên quan đến chào mua công khai là một bước tiến quan trọng để bảo vệ quyền lợi của cổ đông.
|
Đây là quan điểm của ông Từ Văn Nhũ, nguyên Phó chánh án Tòa án Nhân dân Tối cao, liên quan đến lĩnh vực mua bán - sáp nhập doanh nghiệp (M&A).
Những ngày vừa qua, thị trường nhắc nhiều đến hoạt động chào mua công khai trong các thương vụ M&A, với doanh nghiệp mục tiêu là công ty đại chúng, mà gần nhất là trường hợp Kido mua Dầu Tường An. Là người có kinh nghiệm lâu năm trong lĩnh vực hành pháp, và giờ là tư vấn pháp lý, ông đánh giá như thế nào về quy định trên?
Theo quy định hiện hành, ngoại trừ các trường hợp cụ thể, việc nhà đầu tư muốn sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên tại công ty đại chúng, số chứng chỉ quỹ của quỹ đóng; hoặc muốn mua tiếp từ 10% số cổ phiếu lưu hành của công ty đại chúng, số chứng chỉ quỹ của quỹ đóng trở lên, sau khi đã sở hữu từ 25% số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành, phải thực hiện chào mua công khai.
Tôi cho rằng, quy định pháp luật về các vấn đề liên quan đến chào mua công khai là một bước tiến quan trọng để bảo vệ quyền lợi của cổ đông nói chung, cổ đông nhỏ lẻ nói riêng tại các công ty đại chúng.
Nói như vậy bởi, 25% vốn điều lệ là tỷ lệ mà cổ đông, nhóm cổ đông có thể tham gia trực tiếp vào điều hành doanh nghiệp, thậm chí ở những doanh nghiệp mà mức độ đại chúng hóa sở hữu cao, thì có thể nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu.
Trong những trường hợp này, ràng buộc quy định về việc phải thực hiện chào mua công khai, trong đó thủ tục liên quan đến ý kiến của doanh nghiệp mục tiêu chính là một trong những cách quan trọng để bảo vệ lợi ích cổ đông hiện hữu, đặc biệt các cổ đông nhỏ lẻ.
Nhưng vẫn có nhiều thương vụ thâu tóm trên thị trường chứng khoán mà nhóm cổ đông mua chi phối doanh nghiệp mà không thực hiện chào mua công khai. Ông nghĩ sao về các trường hợp này?
Luật Chứng khoán sửa đổi đã bổ sung quy định các trường hợp không phải chào mua công khai, trong đó bao gồm trường hợp nhà đầu tư/nhóm nhà đầu tư được đại hội đồng cổ đông doanh nghiệp mục tiêu cho phép sở hữu đến một tỷ lệ nào đó - ví dụ 25% vốn điều lệ, 50% vốn điều lệ hoặc thậm chí cao hơn nữa - mà không cần chào mua công khai.
Bên cạnh đó, các trường hợp mua vào dưới 10% số cổ phiếu của công ty đại chúng sau khi cổ đông, nhóm cổ đông đã sở hữu từ 25% vốn điều lệ công ty đại chúng trở lên, các trường hợp chuyển nhượng cổ phiếu giữa các công ty thuộc nhóm công ty mẹ con, hay chuyển nhượng theo quyết định của tòa án cũng không phải chào mua công khai, mua cổ phiếu phát hành mới theo phương án phân phối đã được đại hội đồng cổ đông thông qua.
Muốn biết việc mua vào có hợp lệ hay không thì cần phải xem xét hai vấn đề: giao dịch đó có nằm trong ngưỡng của yêu cầu chào mua công khai hay không, và cổ đông đó có nghị quyết của đại hội đồng cổ đông về việc cho phép chào mua công khai hay không.
Trường hợp nhà đầu tư mua chi phối, nhưng doanh nghiệp có nghị quyết đại hội đồng cổ đông cho phép họ được nâng sở hữu mà không phải chào mua công khai, thì việc mua vào này là đúng luật...
