Nghị định 71 về quản trị công ty đại chúng

15/11/2017 17:19
15-11-2017 17:19:32+07:00

Nghị định 71 về quản trị công ty đại chúng

Ngày 6/6/2017 Chính phủ đã ban hành Nghị định số 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng, Nghị định chính thức có hiệu lực từ ngày 01/8/2017.

Nghị định hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng hướng tới việc đồng bộ các quy định về quản trị công ty, góp phần nâng cao chất lượng quản trị công ty của công ty đại chúng phù hợp với thông lệ quốc tế và thực trạng quản trị công ty của các công ty đại chúng hiện nay. Một số điểm chính của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP như sau:

Về phạm vi điều chỉnh (khoản 1 Điều 1 Nghị định): Về phân loại điều kiện, tiêu chuẩn quản trị công ty: Nghị định quy định về quản trị công ty theo 02 loại đối tượng là các công ty đại chúng chưa niêm yết và các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. Trong đó, các công ty niêm yết phải đáp ứng một số tiêu chí cao hơn, như tại khoản 4, khoản 5 Điều 13 về cơ cấu thành viên độc lập HĐQT; khoản 1 Điều 17 về tiểu ban trực thuộc HĐQT; Điều 18 về quy định người phụ trách quản trị công ty; khoản 3 Điều 20 quy định về tiêu chuẩn Kiểm soát viên; khoản 2 Điều 30 về báo cáo tình hình quản trị công ty.

Về quy định áp dụng pháp luật chuyên ngành quy định (Điều 3 Nghị định), Nghị định quy định “Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định về quản trị công ty khác với quy định tại Nghị định này thì áp dụng quy định của pháp luật chuyên ngành” đã ngoài từ áp dung dụng đối với quy định của pháp luật chuyên ngành.

Về Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty (Điều 6, Điều 7 Nghị định):

+ Công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC để xây dựng Điều lệ công ty phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.

+ Công ty đại chúng tham chiếu mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty ban hành kèm theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC để xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty. ĐHĐCĐ công ty phải thông qua Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Về họp Đại hội đồng cổ đông (khoản 1 Điều 8 Nghị định): Nghị định quy định thời hạn công ty đại chúng phải thực hiện công bố thông tin về việc chốt danh sách họp ĐHĐCĐ là 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng (Quy định cũ tại Thông tư số 121/2012/TT-BTC là tối thiểu 05 ngày). Quy định này nhằm đảm bảo các cổ đông cần có thời gian sắp xếp công việc để tham dự họp.

Quy định về công bố thông tin về ứng viên thành viên HĐQT (khoản 1 Điều 11): Thông tin về ứng viên thành viên HĐQT phải được công bố tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ (quy định cũ là 7 ngày). Quy định này để đảm bảo phù hợp với quy định về thời hạn công bố thông tin về tài liệu họp ĐHĐCĐ tại Luật doanh nghiệp.

Quy định về cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị (Điều 13 Nghị định).

+ Công ty niêm yết Công ty niêm yết dù hoạt động theo mô hình có Ban kiểm soát hoặc không có Ban Kiểm soát (theo quy định tại Điều 134 LDN) đều phải đảm bảo 1/3 số lượng thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập.

+ Công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình không có ban kiểm soát phải đáp ứng tỷ lệ tối thiểu 1/3 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

Quy định về Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc (khoản 2 Điều 13 Nghị định).

Theo quy định tại Nghị định, kể từ ngày 01/8/2020 Chủ tịch HĐQT công ty đại chúng không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc.

Quy định thành viên HĐQT của công ty đại chúng không được đồng thời làm thành viên HĐQT tại quá 05 công ty khác (khoản 3 Điều 12 Nghị định).

Theo quy định tại Nghị định, kể từ ngày 01/8/2019 thành viên HĐQT của công ty đại chúng không được đồng thời làm thành viên HĐQT tại quá 05 công ty khác.

Quy định về tiêu chuẩn Trưởng ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và làm việc chuyên trách tại công ty (Điều 20).

Quy định về Ban kiểm soát, kiểm soát viên được áp dụng theo quy định tại Điều 163 Luật doanh nghiệp. Hiện nay, định nghĩa về kiểm toán viên, kế toán viên được quy định về pháp luật kế toán, pháp luật kiểm toán như sau:

+ Luật kiểm toán độc lập đưa ra khái niệm về kiểm toán viên và kiểm toán viên hành nghề (Điều 14, Điều 15). Theo đó kiểm toán viên phải đáp ứng điều kiện có chứng chỉ kiểm toán viên theo quy định của Bộ Tài chính và kiểm toán viên hành nghề phải là kiểm toán viên và có thời gian làm kiểm toán tối thiểu 36 tháng.

+ Luật kế toán 2015 đưa ra khái niệm về kế toán viên là người có chứng chỉ kế toán viên theo quy định của BTC và kế toán viên hành nghề là người được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hành nghề dịch vụ kế toán theo quy định Điều 58 Luật Kế toán.

Ngoài ra, theo Chuẩn mực đạo đức hành nghề kế toán, kiểm toán ban hành kèm theo Thông tư số 70/2015/TT-BTC ngày 8/5/2015: “kế toán viên, kiểm toán viên chuyên nghiệp là cá nhân được tổ chức có thẩm quyền cấp Chứng chỉ kiểm toán viên hoặc Chứng chỉ hành nghề kế toán”.

Quy định về giao dịch với người có liên quan (Điều 26 Nghị định)

Điều 26 Nghị định chi tiết các loại giao dịch không được phép thực hiện, giao dịch nào phải được sự chấp thuận của HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông. Cách thức phân loại giao dịch tại Nghị định hướng tới việc hạn chế tối đa hình thức góp vốn khống tại công ty đại chúng, lạm dụng các giao dịch với người có liên quan để gây tổn hại cho doanh nghiệp và công khai minh bạch các giao dịch giữa công ty với người quản lý doanh nghiệp theo tinh thần Luật doanh nghiệp.

Quy định được xây dựng theo hướng không cấm việc công ty mẹ cung cấp khoản vay cho công ty con trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

Quy định về công bố thông tin (Chương VI Nghị định)

+ Công bố thông tin về lựa chọn mô hình tổ chức quản lý và hoạt động tại Điều 29.

+ Công bố thông tin về tình hình quản trị công ty: công bố tại ĐHĐCĐ thường niên và tại báo cáo thường niên (đối với công ty đại chúng) và công bố định kỳ 6 tháng (đối với công ty niêm yết)

+ Công khai thu nhập của Tổng giám đốc việc tổ chức công bố thông tin của công ty đại chúng, đã được quy định rõ tại Điều 31.

+ Tổ chức công bố thông tin: công ty đại chúng phải có ít nhất 01 nhân viên công bố thông tin (theo khoản 2 Điều 33).

Quy định về người phụ trách quản trị công ty (Điều 18 Nghị định): Nghị định quy định người phụ trách công ty có thể kiêm nhiệm vai trò của thư ký công ty theo Luật doanh nghiệp để đảm bảo phù hợp với thông lệ quốc tế.

UBCKNN





TIN CÙNG CHUYÊN MỤC

Vụ VNDIRECT bị tấn công: Phải rà soát hệ thống giao dịch chứng khoán trước 15/4

Ngày 15/4 là thời hạn các công ty chứng khoán phải xong việc rà soát, đánh giá an toàn thông tin và triển khai biện pháp khắc phục điểm yếu của các hệ thống phục vụ...

Công ty đại chúng sẽ phải công bố thông tin bằng tiếng Anh từ năm 2028

Bộ Tài chính vừa chính thức lấy ý kiến về việc sửa đổi nhiều quy định pháp lý có liên quan nhằm tháo gỡ một số nút thắt quan trọng, đáp ứng các tiêu chí nâng hạng...

Giải pháp gỡ nút thắt pre-funding được FTSE Russell đánh giá khả thi

Bộ Tài chính vừa chính thức lấy ý kiến về việc sửa đổi nhiều quy định pháp lý có liên quan nhằm tháo gỡ một số nút thắt quan trọng, đáp ứng các tiêu chí nâng hạng...

TTCK Việt Nam được các nhà đầu tư Nhật Bản chào đón và xem xét mở rộng hoạt động

Ông Takafumi Oue, trưởng văn phòng đại diện công ty chứng khoán Daiwa tại Việt Nam đánh giá thị trường chứng khoán Việt Nam được các nhà đầu tư Nhật Bản chào đón và...

Khơi thông lại đường để doanh nghiệp FDI lên sàn

Sau khi Nghị định 38/2003 hết hiệu lực, vấn đề doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán không còn được nhắc đến trong các...

UBCKNN điều động và bổ nhiệm Phụ trách Vụ Giám sát công ty đại chúng

Sáng ngày 05/3/2024, tại Hội nghị công bố Quyết định của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) về công tác cán bộ, Chủ tịch Vũ Thị Chân Phương đã trao Quyết...

Cần ‘hệ thống VAR’ mạnh hơn để hậu kiểm chất lượng cổ phiếu niêm yết?

Câu chuyện kiểm tra chất lượng “hàng hóa” chứng khoán sau khi niêm yết dường như vẫn còn bỏ ngỏ, để lại rủi ro cho nhà đầu tư khi gặp phải những doanh nghiệp cố ý...

HOSE thực hiện diễn tập chuyển đổi hệ thống sang KRX

HOSE sẽ thực hiện diễn tập chuyển đổi hệ thống công nghệ thông tin KRX lần 1 từ ngày 04/03.

UBCKNN áp dụng công bố thông tin một đầu mối trên HNX từ tháng 3/2024

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) cho biết sẽ vận hành hệ thống công bố thông tin (CBTT) một đầu mối áp dụng đối với tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch trên sở...

Linh hoạt cơ chế và giải pháp để nâng hạng thị trường chứng khoán Việt Nam

Đã có thực tế điển hình về sự linh hoạt trong xử lý sự cố nghẽn lệnh HOSE cho thấy sự tập trung, chung tay, đầu tư công nghệ, nguồn lực của doanh nghiệp... có thể...


TIN CHÍNH




ĐỌC NHIỀU NHẤT


Hotline: 0908 16 98 98