ĐHĐCĐ Coteccons: Bỏ tờ trình sáp nhập Ricons ra khỏi Đại hội

09-04-2019 08:49:20+07:00
09/04/2019 08:49 5
  •  

BÀI CẬP NHẬT

ĐHĐCĐ Coteccons: Bỏ tờ trình sáp nhập Ricons ra khỏi Đại hội

Mặc dù đã được cổ đông thông qua việc sáp nhập với Ricons năm 2018, đến ĐHĐCĐ thường niên 2019 lần này CTCP Xây dựng Coteccons (HOSE: CTD) mới đưa ra phương hướng sáp nhập cơ bản nhưng vẫn không nhận được sự đồng thuận của cổ đông lớn Kustocem.

12h: Đại hội đến phần biểu quyết và thông qua hầu hết các tờ trình, riêng tờ trình phát hành ESOP, cổ tức 2019 và thay đổi một số điều lệ Công ty không được thông qua. Đặc biệt, vấn đề sáp nhập (tức tờ trình số 6) bỏ ra khỏi Đại hội.

Cụ thể, tờ trình không được hơn 40% cổ phần có quyền biểu quyết không thông qua là cổ tức 2019 mà HĐQT CTD trình cổ đông là mức 30% mệnh giá, dự kiến nếu chi trả sẽ thực hiện trong quý 2/2019. Về ESOP, CTD trình cổ đông phát hành 572,000 cổ phần tương đương 0.75% cổ phần lưu hành, giá đề xuất là 64,000 đồng/cp. Đối tượng phát hành cho cán bộ chủ chốt Công ty.

10h15: Thảo luận

Cổ đông nhỏ thất vọng với cách hành xử của Kustocem

Cổ đông yêu cầu việc Kustocem công bố thông tin phản đối sáp nhập trên các phương tiện thông tin đại chúng trước Đại hội mà không bàn bạc riêng?

Đại diện Kustocem trả lời bằng tiếng Anh với phiên dịch tiếng Việt riêng, tuy nhiên Chủ tịch Dương đề nghị chuyển qua phiên dịch của Đại hội. Theo đó, những nội dung đại diện Kustocem trả lời tại Đại hội không khác gì so với thông báo đã công bố trên trang web riêng của tổ chức này.

Phần thảo luận tại đại hội trở nên gay gắt hơn khi nhiều cổ đông lên tiếng phản đối cách hành xử của cổ đông ngoại Kustocem.

Cổ đông tranh luận: Tại sao lại để những xung đột này xảy ra, làm thiệt hại quyền lợi đại đa số cổ đông của CTD? Và quyền lợi của cổ đông chưa rõ ràng mà Kustocem đưa ra cụ thể là gì dù đơn vị kiểm toán chưa trình bày thông tin về sáp nhập? Ngộ nhỡ việc này có lợi cho cổ đông chúng tôi thì sao, tại sao lại làm mất cơ hội này?

Chính những hành động và cách làm này của cổ đông lớn Kustocem đã làm cổ phiếu không khởi sắc. Trong khi đó, hiện thương hiệu Coteccons đã không còn riêng là thương hiệu của chúng ta mà là thương hiệu quốc gia.

Cổ đông nói tiếp: Kustocem đã đóng góp được gì cho CTD? Rõ ràng Kustocem không hợp tác với CTD khi công bố thông tin phản đối ngay trước Đại hội, như vậy là làm hại cổ đông nhỏ. Kustocem muốn điều gì ở CTD, phải chăng Kustocem đang muốn thâu tóm CTD, giống như Descon hay BT6, sau đó làm các công ty này phá sản hay cổ phiếu thành trà đá? Động cơ của Kustocem? HĐQT và Ban điều hành cũng phải có đối sách với Kustocem chứ không thể để như thế này được. CTD cực kỳ minh bạch, khi gần như không làm vốn của Nhà nước, không thu hồi đất rẻ của dân để bán, kiểm toán đều Big4…

Ông Andy Ho (Giám đốc điều hành VinaCapital): Tôi phát biểu với tư cách là một cổ đông chứ không phải là thành viên Ban điều hành CTD. Ngày hôm nay chúng ta đang biểu quyết và đưa ra định hướng của việc sáp nhập, chứ cụ thể như thế nào sẽ có một cuộc Đại hội nữa, tức 65% số lượng phiếu đồng ý mới tiến hành sáp nhập.

Theo kinh nghiệm của tôi, cái chúng ta cần nhìn thấy là công ty sau sáp nhập như thế nào, khả năng tạo ra doanh thu và lợi nhuận có tăng cao không. Thời gian qua cổ phiếu CTD đã không được tốt có thể do một số dự án lớn CTD làm đang hẹp lại, trong khi phân khúc dự án nhỏ hơn lại đang phát triển trên thị trường. Về mặt chi phí thì việc sử dụng tài sản sẽ hiệu quả hơn, nhân sự cũng được tận dụng tối đa, chi phí vốn giảm đi. Từ đó tạo ra lợi nhuận lớn hơn, vấn đề này sẽ được đánh giá qua đơn vị tư vấn sau này.

Còn rủi ro thì sao, chúng ta đa dạng hóa khách hàng, thị trường, chuyên môn, kỹ thuật… từ đó giảm thiểu được rủi ro.

Tóm lại, việc hợp nhất sẽ giúp CTD vươn ra thị trường nước ngoài mà không chỉ tại thị trường trong nước.

Đại diện cổ đông lớn Đầu tư Thành Công: Đề nghị tất cả các phương án ở đây nên để là phương án mở. Đây là thương vụ lớn, vì thế không nên đưa ra biểu quyết, mà cần chia sẻ thêm thông tin để các bên cùng hiểu rõ, có sự thuyết phục nhau. Tôi đồng ý với ý kiến của ông Andy Ho rằng đây chỉ là biểu quyết để nghiên cứu mà thôi vì thế không cần phải căng thẳng.

Ông Nguyễn Bá Dương: Việc này đã bàn ở Đại hội năm trước rồi, vì thế chúng ta nên đi đến thống nhất chứ để nói hoài không giải quyết được vấn đề.

Giống như Unicons cách đây 4 năm, khi chúng ta sáp nhập mới tăng được thị phần, bây giờ không chuẩn bị tinh thần đứng vững thì không thể làm dự án lớn để ra nước ngoài. Chúng tôi không có mục đích sáp nhập để hưởng lợi ích cho cá nhân, đây là có lợi cho cổ đông. Ví như một dự án lớn như ở Tân Cảng, nếu không có các bạn hàng thì CTD có làm được không, mà bạn hàng thì các vị lại bảo sân trước sân sau.

Dừng biểu quyết sáp nhập Ricons

Đại diện PwC: Cá nhân của CTD sở hữu phần nhỏ của Ricons thôi, không quá lớn để xung đột lợi ích.

Ông Nguyễn Bá Dương: Chắc chúng ta phải hỏi ý kiến Kustocem, Kustocem có muốn việc sáp nhập này hay không?

Đại diện Kustocem: Khi chúng tôi tìm kiếm việc đầu tư thì chúng tôi thấy CTD, nhất là ông Dương là người đã tạo ra thay đổi, dẫn dắt thị trường. Các bạn hỏi tôi ai là người giỏi nhất trong ngành xây dựng Việt Nam thì tôi không ngần ngại trả lời là ông Dương. Thông điệp này chúng tôi mới đưa ra gần đây. Chúng tôi tin CTD với khả năng của mình sẽ tập trung chuyên sâu để phát triển, nhất là với minh chứng tòa nhà Landmark. Theo đó, thay vì theo đuổi M&A thì tập trung tăng trưởng phát triển Công ty.

Ông Nguyễn Bá Dương: Nếu là cổ đông Ricons thì tôi rất khó chịu. Chúng ta mà dừng lại ở đây thì không bao giờ có M&A nữa. Ricons không phải mang ra để soi mói. Chúng ta sẽ biểu quyết dừng lại việc sáp nhập này.

Sau khi biểu quyết thì cổ đông đồng ý dừng biểu quyết vấn đề M&A này.

Sáp nhập Ricons để tăng cường khả năng hấp thụ của CTD?

9h15: Đại diện đơn vị kiểm toán PwC đưa ra những phân tích về thương vụ sáp nhập CTD và Ricons

Đơn vị này nhận định, về tình hình vĩ mô, kinh tế của Việt Nam tăng trưởng mạnh mẽ, tốc độ đô thị hóa nhanh, dòng vốn đầu tư nước ngoài dồi dào và ổn định… Ngành xây dựng ghi nhận sự tăng trưởng mạnh mẽ trong những năm gần đây và có khả năng tăng cao trong dài hạn dù phân khúc xây dựng dân dụng có thể tăng trưởng chậm lại.

Theo PwC, cơ sở chiến lược cho việc sáp nhập là củng cố vị trí dẫn đầu thị trường xây dựng dân dụng của CTD, giúp tăng thị phần trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gia tăng. Đồng thời, với thương vụ này sẽ giúp CTD thâm nhập vào phân khúc trung cấp với những dự án vừa và nhỏ có giá trị dưới 500 tỷ đồng, mở rộng đối tượng khách hàng và gia tăng năng lực thầu trong các dự án có quy mô lớn…

Đơn vị này cũng cho rằng, xu hướng mua bán sáp nhập nổi lên trong khu vực Đông Nam Á trong những năm gần đây khi các công ty hàng đầu đã thực hiện thâu tóm nhằm củng cố vị thế trong ngành. Điển hình như thương vụ Huyndai Engineering & Construction thâu tóm Huyndai Amco với giá trị thương vụ 1,355 triệu USD. Sau khi mua lại, tổng doanh thu tăng từ 32% năm 2014 lên 47% năm 2018; CAGR tăng từ 2.8% lên 8.1%; tỷ suất lãi gộp 10%-17% (so mức 7%-9%) và tổng đơn hàng trung bình 17,079 tỷ won lên 23,139 tỷ won.

Theo lộ trình, nếu cổ đông hai bên thông qua, thương vụ sẽ hoàn tất vào tháng 5/2020.

Còn về Ricons, đây là đơn vị nằm trong top 10 công ty xây dựng hàng đầu Việt Nam, tình hình tài chính vững mạnh và cấu trúc vốn hợp lý, ban lãnh đạo giàu kinh nghiệm và uy tín trên thị trường… Hiện Ricons đang sở hữu Riland, Rihome và Risa. Năm 2018, Ricons ghi nhận doanh thu 9,306 tỷ đồng, tăng 42% so năm trước. Lợi nhuận sau thuế hơn 431 tỷ đồng, tăng 50%, EPS tương ứng 13,077 đồng.

Hiện CTD đang nắm gần 15% vốn Ricons, các quỹ đầu tư 22%, cá nhân khác là 63%. Dự kiến sau sáp nhập, CTD sẽ nắm 100% vốn Ricons.

8h30: Mở đầu Đại hội, Chủ tịch Nguyễn Bá Dương chia sẻ, CTD là công ty xây dựng không giống với bất cứ đơn vị nào đang làm, CTD có cơ hội tham gia với chủ đầu tư, bỏ vốn tham gia lấy 3% hoặc hợp tác đối tác bỏ đất – CTD bỏ tiền, hoặc mua dự án trong đó có một phần do chủ đầu tư không đủ tiền… Nên hiện CTD đang có rất nhiều phương án làm việc với chủ đầu tư khi tình hình kinh tế lạc quan với nhiều dự án lớn. Nhưng vấn đề rất hệ trọng nên CTD cân nhắc rất kỹ. Với các dự án xây dựng, chúng tôi cân nhắc kỹ việc thu hồi vốn. Đồng thời chủ đầu tư cũng có rất nhiều lựa chọn, các dự án khoảng 200-300 tỷ đồng không mời CTD vì họ cảm thấy CTD “đắt” quá.

Chính vì thế, Đại hội lần này, các cổ đông xem xét các phương án, một là sáp nhập Ricons để tăng cường khả năng hấp thụ của CTD, khi các công ty nhỏ có cơ hội phát triển tốt hơn và đa dạng hóa hơn. Nếu sáp nhập với Ricons, CTD sẽ có 3 công ty xây dựng trong top 5 công ty xây dựng lớn nhất Việt Nam. Và nếu cổ đông đồng ý, sau này sẽ có thêm công ty nữa sáp nhập vào để thương hiệu và vị thế CTD mạnh hơn. Hiện nay thương hiệu CTD và Ricons đã chiếm gần 10% của các chủ đầu tư.

Quan trọng cổ đông có muốn sáp nhập hay không, hay cảm thấy ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông? Đó là quyền lợi của cổ đông. Chỉ có điều cơ hội sẽ không quay lại nữa. Việc hoán đổi sẽ rất nghiêm túc, sẽ thuê Big4 đánh giá, còn Ban lãnh đạo sẽ không can thiệp vào việc hoán đổi này.

Danh sách cổ đông lớn của CTD

 

Về cơ cấu cổ đông, Kinh doanh và Đầu tư Thành Công nắm giữ hơn 14% vốn CTD. Đáng chú ý, đơn vị này liên quan đến nhóm Kusto, vì thế nhóm đầu tư liên quan Kusto đang nắm giữ ít nhất  34.9% quyền biểu quyết của CTD bao gồm: Kustocem nắm giữ 18.2%, ông Talgat Turumbayev nắm giữ 2.1% và Công ty TNHH MTV Kinh doanh và Đầu tư Thành Công nắm giữ 14.6%. Tổng Giám đốc của Công ty Thành Công - ông Ablakhat Kebirov cũng chính là Tổng giám đốc của Công ty Bất động sản Bình Thiên An - một khoản đầu tư lớn khác của Kusto.

Cổ đông ngoại lớn nhất phản đối thương vụ sáp nhập

Việc sáp nhập Ricons có vẻ như đang gặp phải sự phản đối mạnh mẽ của cổ đông ngoại lớn nhất tại CTD.

Cụ thể, trước ĐH diễn ra một ngày, cổ đông lớn Kustocem (hiện đang nắm 17.75% vốn CTD) cho biết, sẽ không đưa ra bất cứ biểu quyết đồng ý nào cho thương vụ sáp nhập lần này bởi Kustocem không thấy được tính hợp lý và chiến lược rõ ràng. Thay vào đó, Kustocem tin rằng việc Ban lãnh đạo tập trung vào giá trị cốt lõi của Công ty sẽ mang lại nhiều lợi ích hơn thương vụ M&A này.

* Cổ đông lớn nhất của Coteccons không muốn sáp nhập với Ricons

“Việc sử dụng cổ phiếu của Công ty để chi trả cho các thương vụ M&A không hợp lý đến khi hiệu quả hoạt động tài chính của Coteccons khởi sắc hơn và giá cổ phiếu đạt đến giá trị thực xứng đáng” – thông báo của Kustocem nêu rõ.

ĐHĐCĐ thường niên của CTD diễn ra sáng ngày 09/04 tại TPHCM.

TRƯỚC ĐẠI HỘI

Theo tài liệu ĐHĐCĐ, CTD dự kiến phát cổ phiếu cho cổ đông của CTCP Đầu tư xây dựng Ricons (Ricons) để đổi lấy cổ phiếu Ricons mà họ đang sở hữu. Tỷ số hoán đổi chính thức sẽ được xác định và phê chuẩn bởi ĐHĐCĐ sau khi có báo cáo định giá của công ty tư vấn định giá uy tín và số lượng cổ phần CTD dự kiến phát hành được xác định sau khi có tỷ lệ hoán đổi chính thức. Thời điểm phát hành dự kiến trong năm 2019 - 2020.

Ricons có vốn điều lệ là 305 tỷ đồng, tại ngày 31/12/2018, CTD sở hữu 14.87% vốn điều lệ tại Ricons. Sau khi hoán đổi cổ phiếu, CTD sẽ sở hữu 100% Ricons, việc sở hữu Ricons sẽ giúp CTD tạo lợi thế cạnh tranh về quy mô, tăng năng lực triển khai các dự án lớn.

Mạng lưới các công ty vệ tinh của Coteccons

Cũng liên quan đến việc phát hành, CTD trình cổ đông phương án phát hành 572,500 cp ESOP với được đề xuất là 64,000 đồng/cp (tương đương 60% giá trị sổ sách của Công ty tại thời điểm 31/12/2018).

Về hoạt động kinh doanh năm 2019, CTD đặt mục tiêu doanh thu hợp nhất 27,000 tỷ đồng, giảm 5.5% so năm 2018. Lợi nhuận hợp nhất đề ra là 1,300 tỷ đồng, giảm gần 14%. Đồng thời, CTD sẽ chi trả cổ tức cho cổ đông với tỷ lệ 30%.

* ĐHĐCĐ Coteccons: Những trăn trở của Chủ tịch Nguyễn Bá Dương và đề xuất sáp nhập các công ty con

Năm 2018, doanh thu thuần mà CTD ghi nhận gần 29,000 tỷ đồng, lãi ròng đạt hơn 1,500 tỷ đồng, lần lượt vượt 2% và 1% so với kế hoạch đặt ra. Việc chi trả cổ tức cho năm 2018 dự kiến thực hiện trong quý 2/2019 với tỷ lệ là 30%.

 

Về cơ cấu doanh thu của CTD, năm 2018 chứng kiến sự gia tăng tỷ trọng doanh thu đến từ các dự án nhà xưởng với mức đóng góp 31% (năm 2017 là 11%). Bên cạnh đó, tỷ trọng các dự án nhà ở - chung cư đã giảm đáng kể từ 68% (năm 2017) xuống còn khoảng 44% trong năm nay. Theo lý giải của CTD, do Công ty nhận định sát thị trường, chủ động trong việc tìm kiếm các khách hàng mới khi có sự biến động ở nhóm dự án nhà ở, nhất là nhóm khách hàng Trung Quốc đang có xu hướng đầu tư công nghiệp vào Việt Nam.

Cơ cấu doanh thu của CTD năm 2018

Minh An

Fili

Loading...
×
vietstock logo
Về đầu trang