Sửa Nghị định 153: Thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ sẽ thế nào?

Sửa Nghị định 153: Thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ sẽ thế nào?

Dự thảo sửa đổi, bổ sung Nghị định 153/2020/NĐ-CP đang được Bộ Tài chính biên soạn nhằm khắc phục những lỗ hổng trong quá trình phát triển của thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ thời gian qua. Mặc dù nhiều chuyên gia đánh giá dự thảo đã khắc phục được các lỗ hổng trước đây nhưng nó cũng khiến không ít doanh nghiệp và nhà đầu tư băn khoăn liệu quy định mới có ngăn cản quyền tiếp cận vốn của doanh nghiệp cũng như đầu tư chính đáng của người dân hay không.

Để đánh giá tác động của Dự thảo sửa đổi, bổ sung Nghị định 153 (dự thảo), chúng ta cùng xem xét ở cả hai phía cạnh về đối tượng được phép đầu tư trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ và đối tượng được phép phát hành TPDN riêng lẻ. Có một số điểm nổi bật sau:

Siết chặt đối tượng là cá nhân được mua TPDN phát hành riêng lẻ

Cụ thể, dự thảo đã sửa đổi và bổ sung điều 8 Nghị định 153 về đối tượng được mua TPDN riêng lẻ – các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Theo đó, với đối tượng là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, sửa theo hướng nhà đầu tư cá nhân nắm giữ danh mục chứng khoán có giá trị tối thiểu là 2 tỉ đồng, được xác định bằng giá trị thị trường bình quân theo ngày của danh mục chứng khoán trong thời gian tối thiểu sáu tháng liền kề trước ngày xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, không bao gồm giá trị vay giao dịch ký quỹ và giá trị chứng khoán thực hiện giao dịch mua bán lại.

Hiện tại, theo Nghị định 153, đối tượng nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân chỉ cần nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch có giá trị tối thiểu là 2 tỉ đồng theo xác nhận của công ty chứng khoán tại thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là được. Điều này dẫn đến việc có nhiều công ty chứng khoán cấp khoản vay cho nhà đầu tư giao dịch T+ (ngắn hạn) trước thời điểm xác nhận tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, hoặc repo trái phiếu chính phủ hoặc nhà đầu tư chỉ cần giao dịch T+3 để chứng minh danh mục chứng khoán 2 tỉ đồng trước khi xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Mặc dù quy định này đã khóa được những lỗ hổng ở trên, nhưng lại gây khó cho một lượng lớn nhà đầu tư cá nhân có nhu cầu đầu tư TPDN phát hành riêng lẻ thực sự. Ví dụ như những đối tượng có lượng tiền khoảng 2-4 tỉ đồng từ các kênh đầu tư khác muốn đầu tư trái phiếu sẽ không thể chứng minh được giá trị danh mục trung bình theo ngày trong sáu tháng lớn hơn 2 tỉ đồng.

Dự thảo cũng quy định rõ hơn về các trường hợp có thể thay đổi các điều khoản cơ bản của trái phiếu đã phát hành, hay việc mua lại trái phiếu bắt buộc để bảo vệ nhà đầu tư. Cụ thể, việc thay đổi các điều khoản và điều kiện cơ bản của trái phiếu đã phát hành phải được tối thiểu 65% đại diện sở hữu trái phiếu đồng ý. Trường hợp phải mua lại trái phiếu bắt buộc, nếu doanh nghiệp vi phạm quy định về chào bán hoặc phương án phát hành. Cơ chế này giúp cơ quan quản lý có thể nhanh chóng thu hồi tiền trả lại cho nhà đầu tư trong trường hợp doanh nghiệp phát hành vi phạm quy định.

Siết chặt đối tượng được phép phát hành TPDN riêng lẻ

Doanh nghiệp muốn phát hành TPDN riêng lẻ tới nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân phải thực chất hơn. Cụ thể, dự thảo bổ sung thêm khoản 4, điều 9 Nghị định 153, quy định chặt hơn trong trường hợp phát hành riêng lẻ cho đối tượng nhà đầu tư này: phải là công ty đại chúng, năm liền trước phải có lãi và không có lỗ lũy kế, trái phiếu phải có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán. Trong khi đó theo Nghị định 153 thì chưa có quy định cụ thể về vấn đề bắt buộc này với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân.

Ngoài ra, bổ sung thêm tại điều 12 Nghị định 153 về hồ sơ chào bán trái phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu trong vòng 12 tháng có giá trị lớn hơn 500 tỉ đồng,  hoặc lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu hoặc tổng dư nợ trái phiếu lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu tại báo cáo tài chính kiểm toán kỳ gần nhất, thì phải có xếp hạng tín nhiệm, áp dụng từ ngày 1-1-2023. Đối với trái phiếu có tài sản bảo đảm thì phải được tổ chức có chức năng thẩm định đánh giá và tài sản phải đăng ký bảo đảm theo quy định.

Theo dự thảo, thời gian phân phối trái phiếu riêng lẻ cũng được giảm xuống tương ứng, thay đổi so với điều 10 Nghị định 153. Cụ thể, giảm thời gian phân phối xuống với từng đợt không quá 30 ngày (trước đây là 90 ngày) và nhiều đợt thì không quá sáu tháng (trước đây là 12 tháng). Trong trường hợp muốn phát hành thành nhiều đợt thì báo cáo tài chính phải được kiểm toán chấp nhận toàn phần hoặc nếu có ngoại trừ thì không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán.

Phần công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành cũng được quy định chặt chẽ hơn, nhiều thông tin hơn để nhà đầu tư có thể đánh giá được doanh nghiệp. Cụ thể, sửa đổi, bổ sung điều 13 Nghị định 153 về các thông tin mà doanh nghiệp phát hành phải công bố trong ba năm liền kề trước năm phát hành. Thay vì trước đây chỉ cần công bố khoảng 5 chỉ tiêu thì số chỉ tiêu phải công bố trong dự thảo tăng lên tối thiểu là 15 chỉ tiêu.

Trái phiếu sau khi phát hành phải được doanh nghiệp đăng ký giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch TPDN chào bán riêng lẻ tại sở giao dịch chứng khoán, đây là nội dung sửa đổi và bổ sung điều 16 Nghị định 153. (Bộ Tài chính sẽ hướng dẫn việc tổ chức thị trường giao dịch TPDN chào bán riêng lẻ tại sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại nghị định này).

Như vậy, đối tượng doanh nghiệp muốn phát hành TPDN riêng lẻ nhắm vào nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân đã bị ràng buộc thêm rất nhiều điều kiện, không chỉ sức khỏe tài chính phải tốt hơn, mà trách nhiệm công bố thông tin cũng lớn hơn rất nhiều. Các doanh nghiệp phát hành có sức khỏe tài chính yếu, hoặc các “doanh nghiệp chân gỗ” được sử dụng để phát hành sẽ bị thu hẹp đi đáng kể. Tuy nhiên, điều này cũng khiến cho các doanh nghiệp lành mạnh phải tốn nhiều chi phí hơn trong quá trình huy động vốn với nhà đầu tư cá nhân – đối tượng chính mua TPDN phát hành riêng lẻ.

Tăng trách nhiệm với các đối tượng liên quan và điều khoản chuyển tiếp

Theo dự thảo, các đối tượng chính mà Nghị định 153 đề cập như nhà đầu tư tham gia mua TPDN phát hành riêng lẻ, tổ chức phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành đều có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự nếu mức độ vi phạm nghiêm trọng. Ngoài ra, dự thảo quy định cụ thể hơn trách nhiệm của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và các đơn vị liên quan trong việc cấp phép, quản lý hoạt động phát hành, báo cáo và theo dõi giao dịch trái phiếu.

Về điều khoản chuyển tiếp, khi dự thảo có hiệu lực thì các hoạt động phát hành trái phiếu theo Nghị định 153 phải kết thúc phân phối và thu tiền trái phiếu. Đối với các trái phiếu phát hành theo Nghị định 153 mà còn dư nợ sẽ phải thực hiện báo cáo và công bố thông tin theo quy định mới.

Có thể nhiều doanh nghiệp còn dư nợ trái phiếu theo Nghị định 153 sẽ có kế hoạch mua lại trái phiếu trước hạn nếu có dòng tiền tốt để tránh phải công bố thông tin, bổ sung hồ sơ theo quy định mới. Đối với các doanh nghiệp này, những lợi thế thuận lợi từ việc huy động vốn qua kênh phát hành trái phiếu riêng lẻ đã không còn hấp dẫn, họ sẽ sử dụng các kênh huy động vốn khác như vay ngân hàng hoặc phát hành cổ phiếu.

Nếu các quy định mới này được áp dụng…

Theo các chuyên gia, nếu các quy định mới này được áp dụng, chắc chắn đối tượng phát hành và đối tượng đầu tư TPDN phát hành riêng lẻ sẽ bị thu hẹp đáng kể.

Với doanh nghiệp phát hành, chắc chắn họ phải tìm kênh huy động khác bổ sung cho kênh huy động vốn này, trong khi một lượng lớn trái phiếu phát hành riêng lẻ trước đây sẽ đáo hạn trong năm 2022-2023. Như vậy, thanh khoản hệ thống có thể sẽ tiếp tục căng thẳng trong bối cảnh room tín dụng không được mở rộng hơn. Điều này khiến nhiều doanh nghiệp có tỷ lệ nợ vay cao sẽ lâm vào cảnh cạn kiệt thanh khoản.

Với dòng tiền từ đại đa số nhà đầu cá nhân, họ sẽ khó có thể tiếp cận kênh TPDN phát hành riêng lẻ và phải tìm một kênh đầu tư khác thay thế. Trong bối cảnh thị trường chứng khoán đầy biến động khó lường thì kênh tiết kiệm, chứng chỉ quỹ và bất động sản có thể lại hút được dòng tiền này.

Lão Trịnh

TBKTSG