Nhiều quy định mới siết chuẩn công ty đại chúng
Nhiều quy định mới siết chuẩn công ty đại chúng
Nhằm nâng cao chất lượng hàng hóa trên thị trường chứng khoán (TTCK), một loạt quy định mới tại Luật số 56/2024/QH15, Nghị định số 245/NĐ-CP và Thông tư số 19/2025/TT-BTC đã được ban hành, siết chặt các điều kiện, quy trình đăng ký và quản trị đối với công ty đại chúng. Những thay đổi này được kỳ vọng sẽ tạo điều kiện để TTCK ngày càng trở thành kênh huy động nguồn lực quan trọng cho đầu tư phát triển kinh tế - xã hội.
Quy định mới về vốn chủ sở hữu
Theo Luật Chứng khoán 2019, một công ty cổ phần (CTCP) chỉ cần đáp ứng 2 điều kiện để trở thành công ty đại chúng, gồm Vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên; và tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ.
Nay, Luật số 56/2024/QH15 đã bổ sung thêm một rào cản quan trọng là “Vốn chủ sở hữu phải từ 30 tỷ đồng trở lên”.
Việc bổ sung quy định nhằm đảm bảo tính chặt chẽ về về vốn tối thiểu đối với công ty đại chúng, đảm bảo tính an toàn tài chính của các công ty đại chúng đang đăng ký giao dịch, niêm yết trên các sàn giao dịch chứng khoán, qua đó nâng cao chất lượng hàng hoá của thị trường chứng khoán. Luật số 56/2024/QH15 quy định điều kiện về vốn chủ sở hữu có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2026.
Siết chặt hồ sơ đăng ký
Quy trình đăng ký công ty đại chúng đã được "siết" lại với yêu cầu bổ sung một thành phần hồ sơ quan trọng: “Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập”.
Trong đó, trường hợp tổ chức đăng ký công ty đại chúng có thời gian hoạt động dưới 10 năm thì thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp được tính từ thời điểm thành lập. Đối với trường hợp công ty được cổ phần hoá từ doanh nghiệp nhà nước có thời gian hoạt động ít hơn 10 năm, thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp được tính từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu.
Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến chấp nhận toàn phần có nêu vấn đề nhấn mạnh, vấn đề khác thì tổ chức đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, tổ chức đăng ký công ty đại chúng phải giải trình và có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập.
Việc bổ sung quy định này nhằm đảm bảo việc xem xét quá trình góp vốn, tăng vốn trước khi đăng ký công ty đại chúng được chặt chẽ, làm cơ sở để đánh giá tính đầy đủ, hợp lệ của việc góp vốn và tăng vốn của tổ chức đăng ký công ty đại chúng, theo đúng tinh thần chỉ đạo của chỉ đạo của Chính phủ về việc tăng cường chất lượng hàng hóa trên thị trường chứng khoán tại Nghị quyết số 86/NQ-CP ngày 11/7/2022 về phát triển thị trường vốn an toàn, minh bạch, hiệu quả, bền vững nhằm ổn định kinh tế vĩ mô, huy động nguồn lực phát triển KTXH.
Ngoài ra, Thông tư 19/2025/TT-BTC cũng quy định rõ, nếu hồ sơ cần sửa đổi, doanh nghiệp có 60 ngày để hoàn thiện. Nếu quá thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) sẽ dừng xem xét hồ sơ.
Thêm 3 trường hợp bị hủy tư cách
Luật mới đã bổ sung thêm 3 trường hợp bị hủy tư cách công ty đại chúng. Cụ thể, hiện tại có 4 trường hợp bị hủy tư cách công ty đại chúng, bao gồm: Không còn đáp ứng một trong các điều kiện của công ty đại chúng; Không công bố thông tin BCTC năm được kiểm toán trong 2 năm liên tục; Không công bố thông tin nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên trong 2 năm liên tục; Trong 1 năm kể từ ngày được xác nhận đăng ký, không đưa cổ phiếu vào lưu ký tại VSDC hoặc niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán.
Riêng đối với trường hợp hủy tư cách công ty đại chúng do không còn đáp ứng một trong các điều kiện, dù đây là trường hợp đã được quy định tại Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, song Luật số 56/2024/QH15 đã có quy định bổ sung nhằm tháo gỡ các vướng mắc hiện hành. Đó là: Trường hợp doanh nghiệp không thực hiện nộp hồ sơ cho UBCKNN, sẽ căn cứ danh sách cổ đông do VSDC cung cấp hoặc BCTC kiểm toán năm gần nhất để xem xét hủy tư cách công ty đại chúng. Trước đây, UBCKNN không hủy tư cách công ty đại chúng đối với các trường hợp không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng nhưng không gửi hồ sơ tới UBCKNN.
Loạt quy định mới về nghĩa vụ của HĐQT
Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã sửa đổi nhiều quy định quan trọng về quản trị công ty nhằm hạn chế xung đột lợi ích và bảo vệ cổ đông.
Theo đó, siết chặt việc kiêm nhiệm, khi thành viên HĐQT của một công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên HĐQT hoặc Hội đồng thành viên tại tối đa 5 công ty khác. Quy định này nhằm đảm bảo các thành viên HĐQT có đủ thời gian và tâm sức để thực thi nhiệm vụ.
Số lượng thành viên HĐQT không điều hành như trước đây quy định "tối thiểu 1/3" gây khó khăn đã được thay thế bằng quy định cụ thể, rõ ràng hơn. Cụ thể: tối thiểu 1 thành viên nếu HĐQT có từ 3-5 người; tối thiểu 2 thành viên nếu HĐQT có từ 6-8 người; tối thiểu 3 thành viên nếu HĐQT có từ 9-11 người. Đồng thời, làm rõ từng thành viên HĐQT độc lập phải lập báo cáo đánh giá hoạt động của HĐQT, thay vì một báo cáo chung.
Bên cạnh đó, Nghị định bổ sung quy định rõ ràng về trách nhiệm của HĐQT trong việc thực hiện chi trả cổ tức cho cổ đông theo nghị quyết đã được ĐHĐCĐ thông qua. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi thiết thực của nhà đầu tư, dựa trên thực tế nhiều công ty đại chúng không thực hiện hoặc chậm trễ chi trả cổ tức cho cổ đông dù đã được thông qua tại ĐHĐCĐ.
Cuối cùng, Giám đốc/Tổng Giám đốc Công ty không được là người có liên quan của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ, nhằm hạn chế tối đa xung đột lợi ích.
- 09:13 14/10/2025
