Thỏa thuận cổ đông: sự thừa nhận gián tiếp qua cơ chế chủ sở hữu hưởng lợi

Thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement - TTCĐ) từ lâu đã trở thành một công cụ quen thuộc trong đời sống doanh nghiệp Việt Nam. Dù không xuất hiện trong bất kỳ văn bản pháp luật chính thức nào, TTCĐ lại hiện diện trong hầu hết các giao dịch góp vốn, từ các công ty khởi nghiệp nhỏ cho đến các tập đoàn có vốn đầu tư nước ngoài.

Thỏa thuận này, xét về bản chất, là một “hợp đồng giữa các ông chủ” để thiết lập trật tự quyền lực bên trong doanh nghiệp: ai được quyền phủ quyết, ai có quyền bổ nhiệm nhân sự chủ chốt, ai nắm quyền kiểm soát dòng tiền, ai được quyền chặn chuyển nhượng hoặc thay đổi điều lệ.

Tồn tại trong “hoang mang”?

Điều đáng chú ý là, dù giữ vai trò quan trọng trong thực tiễn quản trị, TTCĐ lại không được đề cập trong Luật Doanh nghiệp. Không có điều khoản nào của Luật Doanh nghiệp quy định nội dung, phạm vi, giá trị pháp lý hoặc cơ chế thực thi của nó.

Cũng không có cơ quan nào yêu cầu doanh nghiệp phải nộp hoặc công khai TTCĐ, và các quy trình hành chính liên quan đến đăng ký doanh nghiệp hoàn toàn không nhắc đến sự tồn tại của loại thỏa thuận này. Chính khoảng trống pháp lý đó khiến TTCĐ trở thành một thực thể “vô hình”: cực kỳ quan trọng trong vận hành quyền lực nội bộ nhưng lại hoàn toàn đứng ngoài khung pháp lý chính thức.

Trong nhiều năm, các nhà đầu tư và doanh nghiệp phải chấp nhận rằng TTCĐ chỉ là một hợp đồng dân sự thuần túy, không hơn không kém. Việc pháp luật chưa “nhìn thấy” TTCĐ tạo ra sự hoang mang: nó có giá trị đến đâu, có được cơ quan nhà nước xem xét không, và trong tranh chấp liệu TTCĐ có được tòa án ưu tiên áp dụng hay không?

Chủ sở hữu hưởng lợi - bước thừa nhận gián tiếp đối với TTCĐ

Từ năm 2025, tình thế đã có một chuyển động đáng chú ý. Khi cơ chế nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi được triển khai, vai trò của TTCĐ bắt đầu thay đổi. Trong tài liệu hướng dẫn nội bộ gửi các phòng đăng ký kinh doanh, Bộ Tài chính đã đưa ra một quan điểm quan trọng: quyền chi phối doanh nghiệp không chỉ phát sinh từ tỷ lệ sở hữu vốn mà còn có thể xuất phát từ các thỏa thuận riêng giữa các cổ đông.

Trong hướng dẫn này, quyền chi phối được giải thích có bao gồm tình huống doanh nghiệp không thể thông qua các quyết định quan trọng nếu thiếu sự chấp thuận của một cá nhân nhất định. Điều đáng nói là hướng dẫn ghi nhận quyền này hoàn toàn có thể được thiết lập thông qua thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận thành viên hoặc thậm chí qua các cam kết phi chính thức như ảnh hưởng của cổ đông sáng lập hay uy tín thị trường của một cố vấn chiến lược.

Sự ghi nhận này tuy diễn ra trong phạm vi nội bộ nhưng sẽ kéo theo những hệ quả tích cực trong việc quản trị doanh nghiệp, cũng như trong giải quyết tranh chấp trong nội bộ doanh nghiệp. Lần đầu tiên, TTCĐ được xem như một căn cứ để xác định người kiểm soát doanh nghiệp - một yếu tố then chốt trong việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Khi doanh nghiệp kê khai người chi phối doanh nghiệp, không thể chỉ cung cấp thông tin trên sổ đăng ký cổ đông mà buộc phải xem xét nội dung TTCĐ và các thỏa thuận liên quan.

Hệ quả pháp lý và yêu cầu mới đối với doanh nghiệp

Sự thừa nhận gián tiếp này không chỉ mang tính biểu tượng. Nó tạo ra trách nhiệm mới cho doanh nghiệp: các điều khoản trong TTCĐ vốn được xem là nội bộ hoặc bí mật giờ có thể trở thành căn cứ để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

Nếu TTCĐ và/hoặc các thỏa thuận nội bộ khác trao quyền chi phối cho một cá nhân mà doanh nghiệp không công khai thông tin này, doanh nghiệp có thể bị xem là cung cấp thông tin thiếu hoặc sai - một hành vi vi phạm trong bối cảnh siết chặt minh bạch doanh nghiệp hiện nay.

Xu hướng tương lai: từ thừa nhận gián tiếp đến luật hóa?

Nhìn rộng hơn, động thái này cho thấy một bước phát triển phù hợp với nhu cầu thực tế trong tư duy quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam. Pháp luật không thể quản trị một doanh nghiệp hiện đại nếu chỉ nhìn vào tỷ lệ cổ phần, bởi quyền lực thực tế thường nằm ở những nơi khác - đặc biệt là trong các thỏa thuận nội bộ giữa các cổ đông.

TTCĐ vẫn chưa được luật hóa, vẫn không xuất hiện trong Luật Doanh nghiệp, nhưng việc được đưa vào quá trình xác định chủ sở hữu hưởng lợi cho thấyTTCĐ đang dần được pháp luật “nhìn thấy”. Có lẽ trong tương lai, khi sửa đổi Luật Doanh nghiệp, nhà làm luật có thể sẽ xem xét ghi nhận TTCĐ trong cấu trúc pháp lý quản trị doanh nghiệp.