ĐHĐCĐ bất thường HPC: Chọn sáp nhập… để làm "sạch" bảng cân đối kế toán

ĐHĐCĐ bất thường HPC: Chọn sáp nhập… để làm "sạch" bảng cân đối kế toán

Với việc thông qua phương án sáp nhập giữa CTCK Hải Phòng (HNX: HPC) và CTCK Á Âu (AAS), không chỉ giữ nguyên được thương hiệu CK Hải Phòng, HPC còn bước sang trang mới với một bảng cân đối “sạch sẽ”. Điều mà theo Chủ tịch HĐQT HPC chia sẻ, sẽ mất cả chục năm mới có thể thực hiện được.

Ngày 12/09, CTCK Hải Phòng (HPC) đã tổ chức ĐHCĐ bất thường thông qua phương án hợp nhất với CTCK Á Âu (AAS).

Theo phương án sáp nhập được công bố tại Đại hội, HPC và AAS sẽ hợp nhất thành Công ty Hợp nhất bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của hai Công ty tham gia hợp nhất sang Công ty Hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Vốn điều lệ của Công ty Hợp nhất sẽ được xác định bằng tổng giá trị tài sản thuần của hai Công ty tham gia hợp nhất theo BCTC đã kiểm toán tại ngày 30/06/2015.

AAS – Mảnh ghép còn thiếu trong ván cờ HPC

Chia sẻ bên lề Đại hội, ông Vũ Dương Hiền – Chủ tịch HĐQT HPC cho biết, với số lỗ lũy kế hơn 200 tỷ của HPC phát sinh trong giai đoạn 2008 – 2011 và hoạt động kinh doanh như hiện tại thì phải tới 10 năm nữa Công ty mới có thể xóa sạch khoản lỗ này. Đồng thời, việc treo hơn 200 tỷ lỗ lũy kế trên BCTC khiến hoạt động của HPC gặp nhiều vướng mắc, từ vấn đề chia cổ tức cho đến tăng vốn.

Theo phương án sáp nhập, vốn điều lệ của Công ty Hợp nhất – dự kiến sẽ vẫn giữ nguyên thương hiệu Chứng khoán Hải Phòng nhưng mã niêm yết mới sẽ là HAC, sẽ được xác định bằng tổng giá trị tài sản thuần của hai Công ty tham gia hợp nhất theo BCTC đã kiểm toán tại ngày 30/06/2015. Thực tế, việc này giúp HPC và AAS rũ bỏ hoàn toàn khoản lỗ lũy kế khổng lồ tại BCTC hàng năm.

Tính đến ngày 30/06/2015, theo BCTC soát xét bán niên của HPC, mặc dù vốn điều lệ của Công ty là trên 400 tỷ đồng, nhưng giá trị tổng tài sản cuối quý 2 năm 2015 của HPC chỉ còn 397 tỷ đồng – trong đó VCSH còn 290 tỷ đồng, lỗ lũy kế 212 tỷ đồng. AAS cũng không phải là ngoại lệ, với vốn điều lệ 35 tỷ đồng, tuy nhiên tổng tài sản Công ty còn lại vỏn vẹn 3.1 tỷ đồng, trong đó vốn chủ sở hữu là 1.4 tỷ đồng, tức là Công ty đã mất 96% vốn.

Thực tế, việc sáp nhập này không mang lại cho HPC quá nhiều lợi ích do xét theo quy mô tổng tài sản hiện tại, AAS đạt chưa tới 1% tổng tài sản của HPC. Tuy nhiên, việc này lại giúp xử lý “sạch sẽ” BCTC. Bởi theo nguyên tắc sáp nhập, Công ty Hợp nhất sẽ dựa trên giá trị tài sản thuần của 2 CTCK theo BCTC soát xét.

Dựa vào các tính toán giá trị tài sản thuần, HPC và AAS đề xuất phương án hợp nhất, trong đó cổ đông của 2 công ty này sẽ được hoán đổi cổ phiếu sang cổ phiếu mới, theo tỷ lệ như sau:

- Đối với cổ đông HPC: Tỷ lệ hoán đổi là 0.731 – Cứ 1,000 cổ phiếu HPC được đổi 731 cổ phiếu Công ty Hợp nhất.

- Đối với cổ đông AAS: Tỷ lệ hoán đổi là 0.039 – Cứ 1,000 cổ phiếu AAS được đổi 39 cổ phiếu Công ty Hợp nhất.

Tỷ lệ chuyển đổi này được hiểu là về bản chất, 1 cổ phiếu Công ty cũ sẽ nhận được 1 cổ phiếu tại Công ty hợp nhất, nhưng tính đến thời điểm hiện tại, do khoản mục lỗ lũy kế trên BCTC nên giá trị thật của các cổ đông sẽ chỉ còn tương đương với tỷ lệ tính bằng số lượng cổ phiếu đang lưu hành tính trên giá trị tài sản thuần/số lượng cổ phiếu đang lưu hành tính trên vốn điều lệ, hay nói cách khác, tỷ lệ sáp nhập căn cứ vào mức độ âm vốn chủ sở hữu của mỗi công ty.

Do AAS đã mất vốn đến 96% nên tỷ lệ sáp nhập chỉ còn là 4%, tương đương 1,000 cp cũ đổi 39 cp mới. Trong khi 1,000 cp HPC được đổi tới 731 cp mới.

Tuy nhiên, phương án sáp nhập này vẫn chưa phải là phương án cuối cùng. Nếu tại ngày có hiệu lực, biến động giá trị Tài sản thuần vượt quá 10% so với ngày 30/06/2015, 2 Công ty sẽ phải thực hiện điều chỉnh tỷ lệ này, nếu vượt quá 30% sẽ phải xin ý kiến của HĐQT. Điều này căn cứ vào hoạt động kinh doanh quý 3 của cả AAS và HPC.

HĐQT quản trị của Công ty Hợp nhất sẽ bao gồm 3 thành viên hiện tại của HPC và 3 thành viên hiện tại của AAS. Dự kiến đến năm 2018, Công ty Hợp nhất sẽ tăng vốn lên gấp đôi so với hiện tại (583.6 tỷ đồng) và đến năm 2020 sẽ đạt 880 tỷ đồng. Mức cổ tức dự kiến chi trả cho cổ đông cũng sẽ tăng dần từ 5% sau khi sáp nhập đến 2020 sẽ đạt 8%.

Giá cổ phiếu sẽ đạt từ 1x trở lên!

Theo ông Vũ Dương Hiền – Chủ tịch HĐQT HPC, việc sáp nhập sẽ mang lại lợi ích cho cổ đông của HPC. Ông Hiền lấy dẫn chứng, hiện tại HPC đang được giao dịch với mức giá loanh quanh hơn 3,000 đồng/cp, với số lượng cổ phiếu trước sáp nhập là 1,000 cp, chỉ tương đương vỏn vẹn 3 triệu đồng. Tuy nhiên, sau khi sáp nhập, mặc dù chỉ đổi lại 731 cp tại Công ty Hợp nhất, nhưng với mức giá 10,000/cp, sẽ tương đương hơn 7 triệu đồng, tức là gấp hơn 2 lần so với trước khi sáp nhập.

Trao đổi bên lề Đại hội, ông Hiền cho biết thêm, việc sáp nhập sẽ đưa HPC giao dịch về mức giá trị thật của Công ty. Do không còn lỗ lũy kế, ngay từ năm đầu tiên đi vào hoạt động, nếu có lãi, Công ty Hợp nhất sẽ chi trả cổ tức cho cổ đông, điều mà trước đây không làm được. Với mức cổ tức chi trả ổn định, thậm chí giá cổ phiếu của Công ty Hợp nhất có thể đạt tới 14,000 – 15,000 đồng/cp.

Thực tế, so với mức giá “trà đá” như hiện tại, hẳn cổ đông HPC sẽ đạt được lợi ích to lớn ngay khi Công ty Hợp nhất lên sàn. Tuy nhiên, liệu mức giá có trở lại con số trước khi sáp nhập hay không là một điều rất khó nói. Với một thị trường chứng khoán đầy biến động như hiện nay, những vấn đề liên quan đến kỳ vọng của nhà đầu tư và hoạt động kinh doanh của một CTCK là điều không thể đoán biết trước được.

Đăng Tùng