Đừng để ESOP bị bóp méo!
Đừng để ESOP bị bóp méo!
Thuyền lên thì nước lên, thị trường tăng thì giá cổ phiếu cũng tăng theo. Khi đó, phát hành cổ phiếu ưu tiên cho cán bộ công nhân viên (ESOP) được xem là một phương án hiệu quả để động viên đội ngũ nhân viên trong công ty. Song, trong cách thực hiện, ESOP dường như đang bị “méo mó”, ảnh hưởng đến lợi ích dài hạn cổ đông bên ngoài.
Hiểu đúng về bản chất ESOP
ESOP (Employee Stock Ownership Plan) là kế hoạch thực hiện quyền sở hữu cổ phần cho người lao động. ESOP là phương thức công ty áp dụng để từng cá nhân làm việc trong công ty đều có thể sở hữu cổ phiếu của công ty. Có nhiều cách khác nhau để người lao động có được cổ phần của doanh nghiệp: thưởng, mua trực tiếp từ công ty, hoặc thông qua ESOP.
Một trong những mục tiêu chính được các công ty xây dựng khi phát hành ESOP là thưởng và động viên đội ngũ nhân viên sau một năm hoạt động kinh doanh hiệu quả.
Có rất nhiều tiêu chí được lựa chọn để phân bổ cổ phiếu ESOP như thâm niên, vị trí công việc đảm nhiệm, hiệu quả làm việc… Khi người lao động rời khỏi công ty, tuỳ theo điều kiện quy định trong ESOP, họ có thể tiếp tục nắm giữ cổ phiếu hoặc công ty phải cam kết mua lại lượng cổ phiếu này. Tại các công ty đại chúng, người sở hữu cổ phẩn, bất kể với hình thức nào, có quyền bỏ phiếu với tất cả các vấn đề.
ESOP tương tự như một kế hoạch chia sẻ lợi nhuận cho người lao động. Công ty lập một quỹ tín thác và đóng góp vào quỹ này cổ phần mới hoặc tiền mặt để mua lại cổ phần đã phát hành của chính đơn vị mình; hoặc Công ty để mua cổ phần đã hoặc sắp phát hành của công ty, sau đó, công ty sẽ đóng góp tiền mặt từ lợi nhuận để bù đắp các khoản này.
Mục tiêu của ESOP là thưởng và động viên đội ngũ nhân viên trong công ty. Trong nhiều trường hợp, ESOP là phần thưởng được trao cho các nhân viên xứng đáng và người nhân viên được sở hữu ESOP mà không phải trả bất kỳ khoản tiền nào cho công ty.
Một cách dễ hiểu hơn, cổ phiếu ESOP như một sợi dây ràng buộc, giữ chân người lao động, tạo ra sự gắn và kết từ đó thúc đẩy hoạt động kinh doanh khởi sắc hơn trong tương lai.
Tại TTCK Việt Nam, thời gian vừa qua, việc phát hành ESOP bước vào giai đoạn bùng nổ, từ doanh nghiệp lớn như Masan (MSN), Thế Giới Di Động (MWG), Vinamilk (VNM), Cotecons (CTD)… cho đến những đơn vị quy mô nhỏ hơn như SRF, VNG, QNS, ABT, VCS, PTB… đều thực hiện vấn đề này.
Đừng để bị “bóp méo”
Tuy nhiên, trong cách thực hiện phát hành ESOP đã không ít trường hợp đi ngược với ý nghĩa, thậm chí vấp phải sự phản kháng mạnh mẽ từ phía cổ đông ngoài. Chẳng hạn hồi năm 2013, ông doanh nghiệp lớn trên sàn đã phân phối gần 18 triệu cp ESOP cho chỉ 28 cá nhân và đáng chú ý là số cổ phần này hoàn toàn không bị hạn chế chuyển nhượng. Với mức giá cổ phiếu khi đó trên 100,000 đồng/cp, tổng giá trị của số cổ phiếu nói trên gần 2,000 tỷ đồng và có thể quy ra “tiền tươi” ngay lập tức.
Còn mới đây là trường hợp của CTCP Vận tải và Dịch vụ Hàng hải (UPCoM: TRS). Tại ĐHĐCĐ thường niên 2017 của TRS diễn ra ngày 24/6/2017 tại Tp.HCM, hai cổ đông cá nhân (1 cổ đông lớn) đã phản đối phương án phát hành cổ phiếu ESOP của Công ty.
Lý do là vì trong năm 2016, TRS cũng đã có một lần phát hành ESOP với tỷ lệ phát hành bằng 5% tổng số cố phiếu đang lưu hành (tương ứng 110,684 cp), tuy nhiên trong quá trình phân phối phối cổ phiếu, ba thành viên HĐQT gồm ông Nguyễn Văn Quý (Chủ tịch), ông Trần Việt Huy (Giám đốc điều hành), Nguyễn Văn Mười (Giám đốc tài chính) đã nhận 55.54% tổng số cố phiếu ESOP phát hành. Việc ba thành viên HĐQT, đồng thời là ba cổ đông lớn nhất của Công ty (ông Quý, ông Huy và ông Mười đang nắm giữ tới 54.48% tổng số cổ phần của TRS) tự nhận phần lớn số cổ phiếu thưởng làm mất đi ý nghĩa động viên tinh thần làm việc, đóng góp của cán bộ nhân viên.
Ngoài ra, tại đại hội, cổ đông TRS cũng đã yêu cầu tất cả các cổ đông có quyền lợi liên quan trong đó có ba thành viên HĐQT là ông Quý, ông Huy và ông Mười không được tham gia biểu quyết vấn đề ESOP. Tuy nhiên, Hội đồng quản trị không chấp nhận và vẫn cho tất cả các cổ đông tham gia biểu quyết thông qua tờ trình phát hành ESOP.
Nếu chiếu theo quy định thì việc ba thành viên HĐQT TRS nói trên cùng tham gia biểu quyết thông qua vấn đề ESOP là sai luật. Cụ thể, theo Khoản 2 Điều 36 Thông tư 162/2015/TT-BTC, những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình ESOP trong công ty không được tham gia biểu quyết về vấn đề này.
Song, ở đây cần lưu ý rằng quy định là như vậy nhưng phần lớn các Công ty khi đưa việc phát hành ESOP ra trình cổ đông đều không công khai trước danh sách những người sẽ nhận được cổ phiếu ưu đãi này. Thay vào đó là đại hội ủy quyền toàn bộ cho HĐQT quyết định danh sách, thời điểm và các phương án chi tiết khác. Và sau khi thực hiện phát hành xong, công bố danh sách thì mọi việc đã rồi. Còn khi đưa ra biểu quyết ở đại hội cổ đông, ESOP dường như là câu chuyện nội bộ, có lẽ chỉ một bộ phận lãnh đạo của Công ty biết. Cổ đông nhỏ lẻ và bên ngoài dường như mù tịt.
Chính bất cập này đặt ra vấn đề cổ phiếu ESOP sẽ được bán cho ai, đa số người lao động có được mua không hay chỉ tập trung lớn ở một nhóm người nào đó?
Khi nói đến việc phát hành thêm, nhiều người thường nghĩ rằng cơ cấu cổ đông sẽ giảm tính cô đặc, nhưng trong một số trường hợp, chẳng hạn như TRS, nếu số cổ phiếu ESOP phát hành phần lớn tập trung ở nhóm thành viên điều hành chủ chốt, đồng thời nắm giữa lượng lớn cổ phiếu thì mức độ cô đặc càng tăng lên. Trong khi đó, nhóm cổ đông ngoài sẽ bị giảm tỷ lệ sở hữu tại công ty.
Nhìn chung, không thể phủ nhận tính hấp dẫn thật sự và tác động tích cực phần nào của các gói ESOP nhưng khi quyết định lựa chọn công cụ này thì các doanh nghiệp cần tính toán hết sức thận trọng. Họ phải cân bằng lợi ích giữa các bên, nhất là phải tính đến tất cả các mặt tác động, cả trong ngắn hạn lẫn dài hạn, đối với tăng trưởng của doanh nghiệp./.