Vẫn mập mờ chào mua công khai
Vẫn mập mờ chào mua công khai
Luật Chứng khoán và Nghị định 58 quy định bắt buộc thực hiện chào mua công khai đối với các doanh nghiệp đại chúng. Theo quy định này, NĐT muốn mua từ 25% tổng số cổ phiếu đang lưu hành trở lên của một doanh nghiệp đại chúng phải thực hiện chào mua công khai. Tuy nhiên, chỉ có một số ít cuộc chào mua công khai được thực hiện tại Việt Nam, bởi các quy định liên quan đến việc chào mua công khai, các điều khoản về bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số còn mập mờ, chưa rõ ràng.
Chẳng hạn, Luật Chứng khoán quy định nhiều ngoại lệ đối với yêu cầu phải thực hiện chào mua công khai bắt buộc. Cụ thể, việc chào mua là một phần trong kế hoạch phát hành CP, hoặc việc chuyển nhượng cổ phần cho NĐT đã được ĐHCĐ thông qua… Tuy nhiên, luật không quy định chi tiết về cách thực hiện các điểm ngoại lệ này. Thí dụ, nếu NĐT mua 50% cổ phần từ cổ đông của 1 doanh nghiệp đại chúng đã được ĐHCĐ thông qua thì đâu là ngưỡng bỏ phiếu để thông qua việc chuyển nhượng này? Liệu người chuyển nhượng có thể thực hiện được giao dịch này hay cần phải có nghị quyết được một tỷ lệ đa số thông qua? Do những chi tiết nêu trên không được quy định trong luật nên rất khó cho NĐT tận dụng được các điểm ngoại lệ không phải thực hiện khi chào mua công khai.
Theo Nghị định 58, NĐT sau khi công bố chào mua công khai chỉ có thể rút lại đề nghị chào mua trong 5 trường hợp đã được quy định. Nhưng trong trường hợp NĐT không thể huy động được nguồn tài chính để thực hiện chào mua công khai, lại chưa có quy định rõ ràng. Điều này khiến hình thức M&A bằng nguồn tài chính vay hầu như không thể thực hiện được tại Việt Nam. Nghị định 58 cũng quy định nếu NĐT mua lại từ 80% trở lên CP đang lưu hành của 1 doanh nghiệp đại chúng, phải mua tiếp tất cả CP còn lại của doanh nghiệp này. Tuy nhiên, chưa có quy trình nào được thiết lập để loại bỏ các cổ đông hiện hữu và đảm bảo rằng tất cả cổ đông còn lại sẽ bán cổ phần của mình cho NĐT.
Một quy trình mua lại và chào mua công khai được quy định rõ ràng sẽ mang lại sự chắc chắn cho NĐT muốn mở rộng hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Vì vậy cần có cơ chế cho phép NĐT loại bỏ các cổ đông hiện hữu khi họ mua lại toàn bộ cổ phần của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, thiết lập quy trình nhằm đảm bảo các cổ đông thiểu số hiện hữu có thể rút khỏi doanh nghiệp mục tiêu và bán lại cổ phần cho NĐT một cách công bằng. Và điều này cần được quy định rõ trong luật.
Minh Quang