Nghị định 58: Quy định về việc mua bán lại cổ phiếu quỹ
Nghị định 58: Quy định về việc mua bán lại cổ phiếu quỹ
Quy định về mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ của công ty đại chúng được trích theo quy định tại Mục 2 - Chương III của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP do Thủ tướng ký ban hành ngày 20/07/2012.
Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/9/2012.
Điều kiện mua lại cổ phiếu
Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình để làm cổ phiếu quỹ phải đáp ứng các điều kiện sau:
1. Có quyết định của ĐHĐCĐ thông qua đối với trường hợp mua lại trên 10% tổng số cổ phần phổ thông hoặc trên 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành hoặc có quyết định của HĐQT thông qua đối với trường hợp mua lại không quá 10% tổng số cổ phần phổ thông trong mỗi 12 tháng hoặc không quá 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành trong mỗi 12 tháng;
2. Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ một trong các nguồn sau:
+ Thặng dư vốn cổ phần
+ Quỹ đầu tư phát triển
+ Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối
+ Nguồn vốn chủ sở hữu khác được sử dụng để mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật;
3. Có phương án mua lại cổ phiếu được HĐQT thông qua, trong đó nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá;
4. Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch;
5. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu phổ thông dẫn đến số lượng cố phiếu quỹ đạt từ 25% tổng số cổ phiếu cùng loại đang lưu hành của công ty trở lên phải thực hiện chào mua công khai;
6. Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp công ty đại chúng thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Các trường hợp được miễn trừ các quy định trên:
1. Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông được quy định tại Điều 90 Luật doanh nghiệp;
2. Mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu được thực hiện theo hướng dẫn tại Nghị định này;
3. Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch theo quy định của UBCK.
Các trường hợp không được mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ
Công ty không được thực hiện việc mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ trong các trường họp sau:
1. Đang có nợ quá hạn căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán. Trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cố phiếu là thời điếm sau ngày 30 tháng 6 hàng năm, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính bán niên gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét;
2. Đang trong quá trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn;
3. Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai;
4. Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu trong vòng 06 tháng trừ các trường hợp tương tự trường hợp miễn trừ ở trên.
5. Mua lại cổ phiếu và bán cổ phiếu quỹ trong cùng một đợt.
Trừ trường hợp việc mua lại được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông hoặc trường hợp công ty thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu đã phát hành, công ty không được mua cổ phần của các đối tượng sau làm cổ phiếu quỹ:
1. Người quản lý công ty và người liên quan;
2. Người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng;
3. Cổ đông lớn.
Điều kiện bán cổ phiếu quỹ
1. Công ty đại chúng chỉ được bán cổ phiếu quỹ sau 6 tháng kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần nhất, trừ trường hợp cổ phiếu quỹ được bán hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động trong công ty hoặc công ty chứng khoán mua lại cổ phần của chính mình để sửa lỗi giao dịch.
2. Có quyết định của HĐQT thông qua phương án bán cụ thể trong đó nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá.
3. Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch.
4. Trường hợp bán cổ phiếu quỹ theo hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty đại chúng thực hiện theo quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng.
* Tài liệu đính kèm: Toàn văn Nghị định số 58/2012/NĐ-CP
UBCK