Doanh nghiệp “hợp thức hóa” sự thờ ơ của cổ đông

06/05/2011 15:25

06-05-2011 15:25:20+07:00

Không riêng mùa ĐHCĐ năm nay, mà từ những năm trước đã có tình trạng nhiều cổ đông không dự họp, không gửi phiếu biểu quyết. Nguyên nhân chủ yếu là do địa chỉ gửi thư mời họp bị sai sót và một bộ phận cổ đông nhỏ lẻ "thờ ơ" không tham dự, dẫn đến nguy cơ đại hội bất thành do không đủ tỷ lệ theo luật định.

Tại mùa đại hội năm nay, để khắc phục tình trạng trên, đa số DN đã sửa đổi điều lệ công ty theo hướng: "Các phiếu lấy ý kiến không gửi về công ty hoặc gửi về công ty sau thời hạn đã định trong phiếu xin ý kiến được coi như đồng ý với nội dung xin ý kiến bằng văn bản" và đều được đem ra trình ĐHCĐ thông qua. CTCP Licogi 13, SHN, GTT, KSS, NAG, S99… là những ví dụ. Có thể thấy, DN đang dần "hợp thức hóa" sự thờ ơ của cổ đông. Bởi thực tế, nếu nội dung trên chưa có trong điều lệ công ty thì nghị quyết ĐHCĐ không thể phát huy hiệu lực và UBCK sẵn sàng phủ quyết nghị quyết đó.

Cụ thể, năm ngoái, các DN niêm yết như Vinagolf (VNG), TS4, KSS… đã bị UBCK phủ quyết phương án phát hành tăng vốn điều lệ, dù phương án này đã được ĐHCĐ thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, bởi phương án tăng vốn điều lệ của các DN này được thông qua là nhờ cách DN hợp thức hoá việc xin ý kiến.

Điển hình là VNG, năm ngoái, ĐHCĐ công ty này thông qua một trong những vấn đề quan trọng nhất của DN là tăng vốn điều lệ từ 130 tỷ đồng lên 200 tỷ đồng. Điều đáng nói là, trong số 1.010 phiếu biểu quyết phát ra (tương ứng 13 triệu cổ phiếu), VNG chỉ thu về được 7 phiếu (tương ứng 6.694.500 cổ phiếu, chiếm 51,49% vốn điều lệ). Như vậy, có đến 1.003 phiếu (tương ứng 6.305.500 cổ phiếu, chiếm 48,51% vốn điều lệ) không có phản hồi, nhưng các nội dung theo tờ trình đại hội vẫn được thông qua, mặc dù chưa đạt tỷ lệ theo luật định.

Có thể DN làm như vậy vì lường trước rủi ro từ việc thiếu ý thức góp ý của cổ đông, địa chỉ cổ đông sai…, khiến cổ đông không gửi thư trả lời cho DN, dẫn đến nghị quyết đại hội không được thông qua. Nhưng theo giới luật sư, kể cả là như thế và pháp luật không cấm thì DN cũng không có quyền bổ sung vào điều lệ hình thức theo kiểu "ăn không" như vậy. Nếu cổ đông không hồi âm thì phải xem là cổ đông không có ý kiến, chứ không thể là đương nhiên tán thành được. Việc mặc định theo kiểu “ăn không” như trên sẽ tạo điều kiện cho DN trục lợi nếu muốn, khi cố tình gửi sai địa chỉ cho cổ đông, hòng phục vụ mục đích riêng.

Đồng quan điểm, ông Hoàng Thạch Lân, Giám đốc Môi giới CTCK MHBS cho rằng, đối với các vấn đề quan trọng để xin ý kiến, dù pháp luật không cấm thì cũng không có nghĩa là DN được quyền áp đặt "không gửi thư lại thì coi như đồng ý", bởi DN có dám chắc thư gửi đến tận tay cổ đông hay không? Do đó, đối với các vấn đề quan trọng như tăng vốn, trả cổ tức, thực hiện dự án mới..., không nên cho phép DN lấy ý kiến cổ đông qua đường gửi thư, mà chỉ nên gửi thư cho những việc nhỏ. Bởi lẽ, nếu họp trực tiếp thì luôn có thủ tục kiểm tra tư cách cổ đông, nhưng gửi thư thì rất khó để kiểm tra, vì không chắc thư đến đúng tay cổ đông. DN có thể lợi dụng điều này, gửi thư đi đâu đó, rồi khẳng định là đã gửi cho cổ đông, nhưng cổ đông không hồi âm nên coi như cổ đông tán thành.

Về vấn đề này, nhiều kiến cho rằng, cơ quan quản lý cần có cơ chế giám sát rõ việc gửi thư của DN, nhất là đối với các vấn đề quan trọng. Cần đảm bảo rằng, DN phải dùng thư bảo đảm (theo đúng luật định), để chắc chắn cổ đông nhận được. Khi chắc chắn cổ đông nhận được, thì DN mới có quyền hiểu là cổ đông tán thành nếu không hồi âm. Có thể điều này sẽ tốn công cho DN hơn, nhưng sẽ khiến DN không dám làm dối và cơ quan quản lý cũng dễ bề giải quyết nếu chẳng may phát sinh tranh chấp dẫn đến kiện tụng.

Diệu Minh

ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN