Vai trò thực chất của Hội đồng sáng lập ngân hàng là gì?

Vai trò thực chất của Hội đồng sáng lập ngân hàng là gì?

Hội đồng sáng lập tại ngân hàng đã tồn tại từ lâu nhưng vai trò, vị trí và tác động thực sự của Hội đồng sáng lập lên các quyết định quan trọng của ngân hàng vẫn là một ẩn số lớn mà chỉ nội bộ “chóp bu” ngân hàng mới nắm rõ được.

Sau sự kiện chấn động hệ thống ngân hàng vào ngày 21/08/2012 xoay quanh vụ việc “bầu” Kiên, nguyên là Phó Chủ tịch Hội đồng sáng lập (HĐSL) của Ngân hàng TMCP Á Châu (HNX: ACB) bị bắt thì vấn đề về sự tồn tại của HĐSL mới được “mổ xẻ”.

Tuy nhiên, theo như thông tin từ phía ACB được đăng trên các phương tiện thông tin đại chúng sau sự vụ trên thì ngân hàng này đã tiến hành giải thể HĐSL trước đó ba tháng.

Trước đó, HĐSL của ACB gồm có 6 thành viên gồm ông Trần Mộng Hùng – Chủ tịch, ông Nguyễn Đức Kiên (bầu Kiên), ông Phạm Trung Cang, ông Trịnh Kim Quang, bà Đặng Thu Thủy và bà Huỳnh Thanh Thủy. Trong đó có hai thành viên thuộc HĐQT ngân hàng là ông Trịnh Kim Quang và bà Đặng Thu Thủy.

Ngoài ACB, hiện cũng có nhiều ngân hàng khác đi theo mô hình thành lập HĐSL như MaritimeBank (MSB), HDBank và SouthernBank (PNB). Tại MaritimeBank, bà Nguyễn Thị Nguyệt Hường - Phó Chủ tịch HĐQT ngân hàng từ nhiệm để chuyển sang giữ chức Chủ tịch Hội đồng sáng lập.

Trở lại trường hợp của ACB, ngân hàng được xem là tiên phong trong việc thành lập HĐST. HĐSL do Đại hội đồng cổ đông của ACB thành lập ngày 09/03/2007 với mục đích tư vấn cho Hội đồng quản trị, Ban điều hành trong quá trình quản trị, điều hành ngân hàng.

Tại ngân hàng này, HĐSL thường xuyên tham dự các phiên họp của HĐQT và Thường trực HĐQT. Đồng thời, HĐSL cũng tham gia ý kiến về những nội dung quan trọng trong quản trị và điều hành ngân hàng như cơ chế tham gia ý kiến và ra quyết định của HĐSL đối với Thường trực HĐQT và Ban điều hành, cải thiện cơ cấu quản lý và quản trị điều hành, đánh giá hoạt động đầu tư, giao kế hoạch kinh doanh, xác định mục tiêu ưu tiên trong định hướng phát triển kinh doanh, quảng bá thương hiệu ngân hàng... Các thành viên của HĐSL không phải là thành viên HĐQT, được dự và phát biểu nhưng không được quyền biểu quyết tại các cuôc họp của HĐQT.

Nguồn: BCTN 2010 của ACB

Xét về mặt pháp lý, HĐSL không nằm trong quy định về cơ cấu hoạt động của ngân hàng. Trong phiên trả lời chất vấn trước Ủy ban Thường vụ Quốc hội, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Nguyễn Văn Bình cho biết, Luật Tổ chức tín dụng Việt Nam cho phép các TCTD thành lập HĐQT và Ban điều hành. Hội đồng sáng lập là do ngân hàng tự thành lập, theo Luật TCTD, trong cơ cấu tổ chức của ngân hàng TMCP không có tổ chức này.

Mặc dù không có giá trị về mặt pháp lý nhưng mô hình HĐSL ngày càng được áp dụng rộng rãi tại nhiều ngân hàng. Thậm chí tại một số ngân hàng, những nhân vật chủ chốt trong HĐQT đã xin từ nhiệm để chuyển sang vị trí mới tại HĐSL. Như vậy, động lực nào có thể thúc đẩy những thành viên này từ bỏ vị trí đầy quyền lực và chỉ tham gia vào hoạt động kinh doanh của ngân hàng trong vai trò là người cố vấn?

Có thể thấy, những gì không cấm thì cả ngân hàng lẫn các doanh nghiệp có quyền thực hiện. Và ngay cả với HĐSL của ngân hàng cũng vậy. Là những người nắm rõ hoạt động của ngân hàng đến từng “chân tơ kẽ tóc” và có kinh nghiệm trong ngành nên ý kiến của các thành viên HĐSL sẽ góp phần hỗ trợ và giám sát HĐQT và Ban điều hành trong công việc quản lý cũng như phương hướng hoạt động của ngân hàng. Khi HĐSL và Ban lãnh đạo ngân hàng cùng hướng đến lợi ích chung của cổ đông, điều này sẽ có tác động tích cực đến kết quả hoạt động kinh doanh của ngân hàng. Tuy nhiên nó cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro khi HĐSL được sử dụng cho những mục tiêu khác..

Ông Nguyễn Văn Thuận, Trưởng khoa Tài chính - Ngân hàng, Đại học Mở TPHCM cho biết, vai trò của HĐSL là do HĐQT và ĐHĐCĐ đặt ra và không có giá trị về mặt pháp lý. Chuyện các ngân hàng muốn thành lập HĐSL và sử dụng HĐSL để tư vấn cho HĐQT là vấn đề riêng của ngân hàng. Như vậy, trách nhiệm của HĐQT sẽ nặng hơn do phải chịu sự giám sát của các cổ đông, đồng thời chịu sức ép của HĐSL mặc dù là sức ép không chính thức.

Ông Thuận cho biết thêm, vấn đề còn lại là cách ứng xử của thành viên HĐQT, của những người chịu trách nhiệm về mặt pháp lý. Mặc dù HĐSL là hình thức không chính thức nhưng nếu các thành viên nắm phần lớn cổ phần thì vẫn có thể chi phối HĐQT bởi vì HĐQT phải chịu sự chi phối của các cổ đông lớn. Xét về mặt pháp lý thì HĐSL không được công nhận nhưng vẫn nắm quyền lực thực tế.

Cùng quan điểm, luật sư Quách Tú Mẫn (Đoàn Luật sư TPHCM) cho rằng, mặc dù HĐSL không có ý nghĩa về mặt pháp lý nhưng trên thực tế, thành viên HĐSL lại là những cổ đông lớn nên có thể tác động và quyết định mọi hoạt động của ngân hàng. Nếu đặt trong trường hợp cố tình làm trái pháp luật, có thể xem đây là một hình thức đẩy trách nhiệm cá nhân qua cho người khác chịu. Khi xảy ra sai phạm, thành viên HĐQT sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân chứ không phải thành viên HĐSL vì về mặt pháp lý HĐQT là cơ quan sẽ phải nhận và giải trình trách nhiệm trước ngân hàng, cổ đông và cơ quan Nhà nước.

Như vậy, vai trò thực chất của HĐSL ngân hàng vẫn còn nhiều mơ hồ, chỉ có chính bản thân các thành viên HĐSL ngân hàng mới có thể đưa ra lời giải cho ẩn số về việc nhiều lãnh đạo ngân hàng tạm thời rời bỏ vị trí đầy quyền lực và lui về một tổ chức không được thừa nhận về mặt pháp lý và chỉ đóng vai trò tư vấn cho HĐQT và Ban điều hành của ngân hàng.

Đan Thanh (Vietstock)

FFN