ĐHĐCĐ PNC lần 2: Đằng sau những khoản vay đầy tranh cãi

ĐHĐCĐ PNC lần 2: Đằng sau những khoản vay đầy tranh cãi

Tất cả các tờ trình đều không được thông qua.

Sáng ngày 16/07, ĐHĐCĐ thường niên 2015 lần 2 của CTCP Văn hóa Phương Nam (HOSE: PNC) diễn ra, tuy nhiên gần như thời gian của đại hội là cuộc tranh luận của những nhóm cổ đông lớn cùng HĐQT xoay quanh các khoản vay từ đối tác nước ngoài cũng như tỷ lệ liên doanh thực chất mà PNC đang nắm giữ tại Megastar (sau này đổi tên thành CGV). Do không tìm được tiếng nói chung, toàn bộ các vấn đề trọng yếu đã không được đại hội thông qua.

Cái giá cho khoản hợp đồng vay 600,000 USD và 7 triệu USD

Tại Đại hội, một trong những vấn đề gây tranh cãi gay gắt liên quan đến khoản hợp đồng vay 600,000 USD và khoản vay 7 triệu USD từ Cross Junction Investment (CJ).

Theo đại diện của nhóm cổ đông lớn, năm 2014, PNC nhận được khoản vay 600,000 USD từ CJ. Với khoản vay này, công ty đã từ bỏ tất cả quyền biểu quyết, quyền góp vốn và các quyền khác tại Megastar. Nếu Megastar tăng vốn thì PNC sẽ không còn quyền can dự vào và tỷ lệ sở hữu cũng sẽ giảm còn 10% thay vì 20% như hiện tại.  

Bên cạnh đó, “với khoản vay 600,000 USD, PNC phải cam kết bằng toàn bộ tài sản của mình nhưng hơn 1,000 cổ đông công ty lại không biết đến khoản vay này, nếu hợp đồng vay vỡ lở thì BCTC 2014 sẽ ra con số lợi nhuận hoàn toàn khác. Ngoài ra, hợp đồng này được biết đến với tên là hợp đồng dịch vụ, như vậy cung cấp dịch vụ thì doanh thu và chi phí PNC hạch toán ở đâu?”, cổ đông thắc mắc.

Ngoài ra, PNC còn có khoản vay khác vào năm 2008 từ Envoy 400,000 USD và PNC cam kết để tỷ lệ sở hữu của Envoy tại Megastar tăng từ 80% lên 90%. Thời hạn của hợp đồng vay này là 3 năm, tính đến thời điểm hiện tại PNC vẫn chưa tất toán cũng như trả tiền lại cho đối tác, theo đó cổ đông cho rằng PNC đã vi phạm hợp đồng và dựa trên con số tính toán lãi suất phải trả là 4% trên 400,000 USD thì năm 2014, PNC sẽ lỗ 11 tỷ đồng.

Bà Phan Thị Lệ - Chủ tịch PNC cho rằng việc cổ đông không biết đến khoản vay 600,000 USD là hoàn toàn sai sự thật vì tất cả các khoản vay đều được HĐQT họp và có biên bản công bố cho cổ đông.

Về hợp đồng vay 400,000 USD năm 2008, ông Nguyễn Hữu Hoạt - Tổng Giám đốc PNC cho biết, HĐQT ra quyết nghị chuyển 10% quyền góp vốn cho đối tác khi đó là Envoy đã được sự đồng ý trên 98% cổ đông tại ĐHĐCĐ và cũng đã có quyết nghị của HĐQT. Công ty hoàn toàn làm đúng theo pháp luật và điều lệ. Thời gian đó, Megastar đang kinh doanh thua lỗ, trước đó từng lỗ hết vốn nhưng nhìn thấy được tương lai của Megastar nên nhà đầu tư xin giấy phép tăng vốn Megastar lên gấp đôi. Vào lúc đó, PNC không có tiền và vấp phải nhiều ràng buộc về tỷ lệ sở hữu của nhà nước không thể giảm từ 20% xuống 10% nên đã sử dụng hợp đồng vay 400,000 USD để có được tiền.

Như vậy con số thực tế PNC góp vào Megastar là 800,000 USD, ứng với tỷ lệ thực chất là 10% nhưng trên danh nghĩa sẽ là 20%.

Ông Hoạt cũng cho biết, thời hạn vay là 3 năm nhưng Envoy đã không còn tồn tại, vốn đã được chuyển về CJ và không có đối tác nào đến đòi tiền PNC. Đến nay, khoản góp vốn vào Megastar của PNC được định giá trên 20 triệu USD so với khoản tiền 12.6 tỷ đồng bỏ ra ban đầu thì đây được đánh giá là công sức của HĐQT.

Đến năm 2014, PNC có nhiều bất lợi, hoạt động kinh doanh bị ảnh hưởng, nội bộ hoang mang, nhà cung cấp đang đổ hàng trăm tỷ đồng vào hàng hóa của PNC, tin tức báo chí đăng gây ra ảnh hưởng lớn và không chắc nhà cung cấp sẽ tiếp tục hợp tác với công ty. Bên cạnh đó, các ngân hàng có thể ngưng cho vay, PNC phải có khoản tiền lớn để tất toán hợp đồng. Trong khi đó, CJ cho vay 7 triệu USD chỉ có thế chấp bằng quyền góp vốn tại Megastar và với lãi suất 4%, ông Hoạt đánh giá đây rõ ràng là lợi ích cho cổ đông và PNC.

Luật sư Nguyễn Ngọc Bích, người đứng ra biên soạn hợp đồng liên doanh giữa PNC và Megastar cho biết thêm khoản vay 7 triệu USD là khoản đảo nợ, thế chấp 10% cổ phần tại Megastar. Đối tác ngoại CJ chấp nhận điều này vì sợ PNC không trả được nợ thì các ngân hàng sẽ nhảy vào Megastar.

Còn khoản tiền 600,000 USD là hợp đồng tư vấn, vốn dĩ là tiền mà đối tác cho PNC. Trong hợp đồng này PNC giúp đối tác hợp thức hóa 10% vốn góp và cho 1 thành viên HĐQT của PNC vào Megastar. Nhờ đó mà PNC không bị lỗ trong năm 2014 và thoát án hủy niêm yết.

Về phía BKS, một đại diện nhận xét Ban điều hành làm sai là do điều lệ của PNC từ những năm 1995 đã quá cũ. Những năm qua, PNC hoạt động trên nợ vay, mỗi năm trả lãi bình quân 15 tỷ đồng, kinh doanh thua lỗ là do trả lãi. Theo đại diện này, sai lầm lớn ở đây là quản trị chứ không phải việc bị mất tiền. “HĐQT quản trị tuy có 7 người nhưng thực chất chỉ có 2 người làm việc là bà Lệ và ông Hoạt”. Bên cạnh đó, PNC nên tiến hành đại hội bất thường để tính toán, cấu trúc lại công ty như thế nào, xác định nguyên nhân lỗ để khắc phục.

Tranh cãi lỗ thực lãi ảo

Đại diện PNC, ông Hoạt cho biết, trong năm 2015, PNC dự kiến kế hoạch doanh thu 450 tỷ đồng và lợi nhuận là 10 tỷ đồng. Kế hoạch này hoàn toàn có thể đạt được nếu như Ban điều hành và HĐQT có sự thống nhất và cùng tập trung cho sự phát triển của công ty.

Theo đó, giải pháp thực hiện trong năm cho PNC là sẽ đẩy mạnh hoạt động kinh doanh bản quyền và đây sẽ là lợi thế thành công sau này. PNC cũng sẽ đa dạng hóa các dịch vụ như book cafe, đưa photostory để các bạn trẻ có thể tự thiết kế bìa sách cho riêng mình, dịch vụ kidshouse cũng thu hút nhiều trẻ em tham gia. PNC cũng hướng đến mục tiêu công nghệ ebook số 1 tại Việt Nam thông qua hệ thống Komo.

Bên cạnh đó, hệ thống bán lẻ sẽ tiếp tục triển khai với tỷ lệ tăng trưởng tối thiểu 15%. Công ty sẽ phân phối thêm phim nhựa chiếu rạp trong năm 2015, tiếp tục sản xuất phim truyền hình, kết hợp với đài truyền hình Vĩnh Long để khai thác mảng phim thiếu nhi.

Trong năm 2014, PNC đạt doanh thu gần 329 tỷ đồng, tương đương năm 2013. Mặc dù thoát lỗ 2 năm liền với khoản lãi ròng 2.4 tỷ đồng nhưng con số này vẫn chưa đạt kế hoạch đề ra (7 tỷ đồng) là do PNC chưa nhận được cổ tức từ khoản đầu tư tại CGV, bên cạnh đó khoản tiền vay của CJ về trễ khiến lãi vay không giảm như mong muốn, ông Hoạt cho hay.

Tuy nhiên, kết quả kinh doanh 2014 cũng như kế hoạch 2015 đã vấp phải sự phản đối của một số cổ đông lớn khi cho rằng, trong những năm qua PNC đã kinh doanh thua lỗ, hoạt động kinh doanh có lãi cũng chỉ là nhờ vào những khoản cho vay từ đối tác nước ngoài. Khoản lãi hơn 2 tỷ đồng năm 2014 là giả tạo nhằm tránh việc PNC có thể bị hủy niêm yết do đã lỗ 2 năm liền. Vị cổ đông này cho rằng, năm 2014, PNC nhận được khoản vay 600,000 USD, điều này đã giúp PNC “thoát xác” từ lỗ sang lãi. Ngoài ra, ngay trong quý 1/2015, PNC cũng đã lỗ 3.9 tỷ, quý 2 cũng sẽ lỗ thêm đâu đó hơn 1 tỷ đưa lũy kế 6 tháng sẽ lên hơn 5 tỷ đồng. Qua đó, muốn có lãi 10 tỷ thì PNC phải đạt lãi hơn 15 tỷ đồng trong 6 tháng còn lại, điều này là bất khả thi, một cổ đông lớn phát biểu.

Ghi nhận ý kiến này, ông Hoạt và bà Phan Thị Lệ - Chủ tịch PNC cho rằng quý 2 công ty kinh doanh theo như lời nói của cổ đông là không có cơ sở vì hiện tại PNC vẫn chưa công bố chính thức kết quả quý 2. Kế hoạch 2015 sẽ chắc chắn đạt được, ông Hoạt tự tin phát biểu, “nếu như nhận được sự đồng thuận của HĐQT và ban điều hành thì kế hoạch lãi 10 tỷ đồng sẽ đạt được, thị trường bán lẻ mở rộng với doanh thu 6 tháng đầu năm tăng trưởng 20% cùng kỳ, nhiều nhà đầu tư đã và đang đón nhận hệ thống bán lẻ của PNC”.

ĐHĐCĐ thường niên 2015 lần 2 của PNC diễn ra ngày 16/07

“Số phận” khoản phát hành 10 triệu cp riêng lẻ cho Bitex

Tại đại hội, bà Lệ cũng công bố thông tin PNC vừa mới ra nghị quyết sẽ phát hành 10 triệu cp riêng lẻ cho CTCP XNK Bình Tây (Bitex) với giá 11,000 đồng/cp. Nghị quyết này vừa được công bố ngày 15/07 vừa qua.

Bà Lệ cho hay việc phát hành này được triển khai từ năm 2011 nhưng vẫn chưa thống nhất về đối tác cũng như mức giá. Đến năm 2014, Bitex đặt vấn đề muốn mua cổ phần của PNC và phối hợp kinh doanh trong hệ thống bán lẻ. Giữa năm 2014, PNC công bố nghị quyết chào bán cho Bitex giá 15,000 đồng/cp song vẫn chưa thống nhất.

Gần đây, Bitex đặt giá chào mua 11,000 đồng/cp trong khi ông Nguyễn Tuấn Quỳnh cũng đề nghị mua với giá 13,000 đồng/cp. Tuy nhiên, bà Lệ nhận thấy các đề nghị mua của ông Quỳnh không phù hợp với một đối tác chiến lược thực sự mà PNC mong muốn tìm đến. Bên cạnh đó, PNC chào bán cho cổ đông riêng lẻ chứ không phải cổ đông hiện hữu. Nhận thấy Bitex là nhà cung cấp lớn của PNC sản phẩm văn phòng và điện máy, độc quyền phân phối máy tính Casio. PNC cũng sẽ tận dụng kênh bán lẻ và bán sỉ của Bitex.

Ông Phạm Uyên Nguyên, thành viên HĐQT cũng là một cổ đông lớn của PNC đưa ra ý kiến việc phát hành này đã không được ghi biên bản và PNC phải chào bán công khai để có thể nhận được nguồn vốn dồi dào nhất, ông Quỳnh cũng đồng tình với quan điểm này.

Tuy nhiên, phía bà Lệ nhận thấy việc chào mua của ông Quỳnh không bình thường, chỉ đàm phán mua xong rồi bỏ đó thay vì thuyết phục HĐQT, đưa ra các phương án, kế hoạch sử dụng vốn. Ngoài ra, bà Lệ khẳng định việc chào bán có văn bản công khai từ trước và chiều qua (15/07) đã ra nghị quyết mức giá chào bán với Bitex.

Cuối Đại hội, nhóm cổ đông lớn có hai đại diện trong HĐQT là ông Nguyễn Tuấn Quỳnh và ông Phạm Uyên Nguyên đã không thông qua bất kỳ tờ trình nào tại đại hội về kết quả kinh doanh 2014, báo cáo Ban Kiểm soát, Báo cáo tài chính kiểm toán độc lập 2014, kế hoạch 2015, thù lao HĐQT và BKS, lựa chọn công ty kiểm toán và tờ trình về bổ sung chức năng kinh doanh của PNC. Tỷ lệ biểu quyết thông qua chỉ đạt 38.07%.

Như vậy, mâu thuẫn lên đến đỉnh điểm và mặc dù tỷ lệ tham dự trên 78% nhưng kết quả đã không thống nhất được vấn đề nào tại đại hội PNC lần 2. Dự kiến công ty sẽ tổ chức ĐHĐCĐ bất thường trong thời gian tới đề bàn luận các vấn đề liên quan đến bộ máy hoạt động của HĐQT.

Trần Hạnh