Nới room, không nên trao quyền cho cổ đông lớn

Nới room, không nên trao quyền cho cổ đông lớn

Đó là góp ý của một NĐT lâu năm đối với dự thảo Thông tư hướng dẫn việc nới tỷ lệ sở hữu cho NĐT nước ngoài. Dưới đây là nội dung bức thư góp ý mà NĐT này gửi tới ĐTCK.

“Là một NĐT cá nhân lâu năm trên TTCK Việt Nam, tôi đã trải qua các thời kỳ thăng trầm của thị trường, có rất nhiều trải nghiệm. Cá nhân tôi cảm thấy rất vui vì thấy TTCK ngày một phát triển.

Nghị định 60/2015/NĐ-CP của Chính phủ có hiệu lực từ 1/9/2015, trong đó có các quy định mới về tỷ lệ sở hữu tối đa của NĐT nước ngoài (room) được kỳ vọng sẽ đưa TTCK Việt Nam sang một trang mới. Tuy nhiên, những thông tin liên quan đến việc triển khai quy định này khiến tôi cảm thấy băn khoăn.

Điều 2a Nghị định 60 quy định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng (CTĐC) như sau:

a) Trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì thực hiện theo điều ước quốc tế.

b) Trường hợp CTĐC hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật về đầu tư, pháp luật liên quan có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó.

Đối với CTĐC hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với NĐT nước ngoài mà chưa có quy định cụ thể về sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 49%.

c) Trường hợp CTĐC hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề (mà công ty đó hoạt động) có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trừ trường hợp điều ước quốc tế có quy định khác.

d) Đối với CTĐC không thuộc các trường hợp quy định tại Điểm a, b, c Khoản này, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Tôi đã đọc rất nhiều điều lệ của các công ty niêm yết và thấy rằng, đa số không có điều khoản nào quy định về tỷ lệ sở hữu NĐT nước ngoài. Có chăng chỉ ghi là áp dụng theo Luật Doanh nghiệp, trừ một số DN “cầm đèn chạy trước ô tô” đã xin ĐHCĐ thông qua quy định về tỷ lệ sở hữu NĐT nước ngoài trong kỳ họp ĐHCĐ 2015 vừa qua.

Điều này khiến tôi tin rằng, quy định về tỷ lệ sở hữu NĐT nước ngoài trong Nghị định 60 sẽ được áp dụng vào thực tế, tức room trên TTCK được mở từ ngày 1/9/2015.

Tuy nhiên, các phương tiện thông tin đại chúng cho biết, hướng dẫn thực hiện chi tiết việc mở room cho NĐT nước ngoài sẽ là: các công ty phải lấy ý kiến ĐHCĐ và sửa đổi điều lệ để thông qua tỷ lệ sở hữu cho NĐT nước ngoài. Tôi cho rằng, quy định này nếu trở thành hiện thực thì cơ quan quản lý đã vô tình trao quyền quyết định tỷ lệ sở hữu của NĐT nước ngoài cho cổ đông lớn, HĐQT DN, mà quên đi vai trò cũng như quyền lợi của cổ đông nhỏ, đồng thời làm kéo dài thời gian áp dụng của Nghị định.

Tôi xin đặt giả thuyết: nếu có một cổ đông lớn hay một nhóm cổ đông lớn nắm giữ trên 35% cổ phần phủ quyết vấn đề mở room (phủ quyết sửa đổi điều lệ thông qua tỷ lệ sở hữu cho NĐT nước ngoài), thì ngay các công ty thuộc diện “d” trong Nghị định 60 cũng không thể mở room. Hoặc HĐQT không đưa vấn đề mở room vào chương trình nghị sự của ĐHCĐ, mà công ty lại không có cổ đông lớn nào đủ để đưa vấn đề này vào chương trình họp, thì chắc chắn các cổ đông nhỏ lẻ sẽ phải chờ dài cổ để công ty có thể được mở room. Tại sao chúng ta lại phải sinh ra một quy định để đưa việc triển khai Nghị định vào tình trạng “phép vua thua lệ làng”? Tại sao lại trao quyền quyết định cho cổ đổ đông lớn của công ty? Như vậy, ai sẽ bảo vệ NĐT nhỏ lẻ?

Để Nghị định 60 đi nhanh vào đời sống nói chung và TTCK Việt Nam nói riêng, tôi xin được góp ý như sau: các công ty cổ phần quy định tại Điểm a, b, c, d trong Nghị định 60 nêu trên tự xác định tỷ lệ sở hữu tối đa của NĐT nước ngoài, sau đó gửi thông báo lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở GDCK nơi tổ chức phát hành niêm yết trước ngày 1/9/2015, đồng thời công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng và gửi thông báo cho các cổ đông về tỷ lệ này. Trong trường hợp tổ chức phát hành quy định tỷ lệ khác với quy định như trong Nghị định 60, thì phải được ĐHCĐ thông qua. Quy định này nhằm tránh trường hợp cổ đông lớn muốn làm trái với tinh thần nới room của Nghị định 60, hoặc HĐQT không muốn đưa Nghị định 60 vào thực tế DN.

Cụ thể, nếu tổ chức phát hành thuộc diện không hạn chế sở hữu đầu tư nước ngoài, nhưng một cổ đông lớn nắm giữ trên 35% vốn điều lệ của công ty muốn quy định room dưới 100%, thì phải được ĐHCĐ thông qua. Điều đó có nghĩa, chương trình họp ĐHCĐ giới hạn room là 49%, nhưng đại hội không thông qua, thì cổ đông lớn nắm giữ trên 35% dù không muốn, DN vẫn thực hiện được tinh thần của Nghị định 60 về mở room.

Tôi hy vọng. cơ quan quản lý sẽ sớm ban hành Thông tư hướng dẫn phù hợp với tinh thần của Nghị định 60, tránh tình trạng Nghị định “mở”, Thông tư “bó”, làm chậm trễ thời gian mở cửa TTCK và quyền lợi NĐT nhỏ lẻ”.

Lê Trung

đầu tư chứng khoán