Cuộc nội chiến tại PNC và kinh nghiệm cho việc tổ chức ĐHĐCĐ

Cuộc nội chiến tại PNC và kinh nghiệm cho việc tổ chức ĐHĐCĐ

Cuối cùng Tòa án cũng quyết định xong về số phận của Nghị quyết 01/NQ-ĐHĐCĐ-2017 ngày 15/02/2017 của CTCP Văn hóa Phương Nam (HOSE: PNC). Đây cũng là một “case study” cho nhiều doanh nghiệp trong công tác tổ chức, thông qua quyết định tại ĐHĐCĐ.

Về nội dung sự việc, các cổ đông lớn của PNC là CTCP Phát triển Kinh doanh Thành Vinh (sau đó đã rút đơn), CTCP Phát triển Kinh doanh Trường Phát đã yêu cầu Tòa án hủy bỏ hiệu lực Nghị quyết ĐHĐCĐ số 01/NQ-ĐHĐCĐ-2017 ngày 15/02/2017 (Nghị quyết 01) của PNC vì cho rằng trình tự, thủ tục triệu tập họp, ra quyết định và nội dung của Nghị quyết 01 vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.

Tuy nhiên, theo trình bày của PNC, trình tự và thủ tục ban hành Nghị quyết 01 là đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp, điều lệ Công ty: thời gian gửi thư mời họp, việc gửi một thông báo cho cả 3 lần họp là hợp pháp và đảm bảo thời hạn theo quy định; các nội dung công bố trong website và thư mời họp không có nội dung gì khác với các nội dung đã được HĐQT thông qua; việc tiến hành bầu ban kiểm phiếu bằng cách lấy ý kiến đa số cổ đông dự họp, việc ban hành các quy chế, quy định nội bộ và tài liệu phục vụ đại hội là phù hợp; biên bản cũng đã được đọc công khai, tiếp thu ý kiến để hiệu chỉnh bổ sung và sau cùng được ĐHĐCĐ nhất trí thông qua.

Riêng với ý kiến cho rằng chương trình họp thiếu một số nội dung, PNC cho biết, pháp luật và Điều lệ Công ty quy định về thẩm quyền của ĐHĐCĐ chứ không quy định những việc phải làm. Mặt khác, HĐQT PNC trong các năm 2015, 2016 chỉ hoạt động cầm chừng vì kế hoạch không được thông qua, lương không được trả. Lãnh đạo, quản lý Công ty điều hành theo nhiệm vụ mà luật và Điều lệ quy định. Đồng thời, trong báo cáo tài chính thể hiện, đến năm 2016 Công ty vẫn còn lỗ lũy kế nên không chia cổ tức.

Vì vậy, "yêu cầu hủy Nghị quyết 01 của những người yêu cầu là không có căn cứ", PNC nhấn mạnh.

Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Nguyễn Hữu Hoạt - Thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2012-2016, 2017-2021 chia sẻ, ba năm qua PNC hoạt động rất khó khăn vì không nhận được sự hợp tác của các cổ đông lớn, các cổ đông này muốn thâu tóm nhưng lại không định hướng hoạt động cho Công ty. Nếu Nghị quyết 01/NQ-ĐHĐCĐ-2017 ngày 15/02/2017 bị hủy, sẽ có một khoảng trống quyền lực, làm ảnh hưởng đến cả ngàn người lao động. Ông Hoạt đề nghị Tòa án xem xét cả về lý và tình, đảm bảo quyền lợi cho số đông người lao động.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ việc dân sự đã được thẩm tra tại phiên họp và căn cứ vào ý kiến trình bày của các đương sự tại phiên họp, Tòa án Nhân dân TP.HCM đã đưa ra nhận định chính thức.

Trước tiên, việc HĐQT PNC ban hành quy chế tổ chức ĐHĐCĐ, quy chế bầu cử Thành viên HĐQT và Ban kiểm soát, cũng như hình thức thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ là không vi phạm Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Tòa án cấp sơ thẩm dựa vào căn cứ này để hủy Nghị quyết 01 là không đúng.

Về điều kiện để Nghị quyết 01 được thông qua, Nghị quyết này đã đáp ứng được điều kiện về phương thức bầu Thành viên HĐQT và Ban kiểm soát là bầu dồn phiếu. Tuy nhiên, với tỷ lệ phiếu tán thành chỉ đạt từ 37.62% đến 38.16% tổng số phiếu biểu quyết bầu Thành viên HĐQT và Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới, Nghị quyết nói trên chưa đáp ứng được điều kiện về tỷ lệ biểu quyết theo quy định (phải được ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các thành viên dự họp chấp thuận). Do đó, Nghị quyết 01 không được coi là đã được ĐHĐCĐ thông qua một cách hợp pháp.

Quyết định cuối cùng, Tòa án Nhân dân TP.HCM chấp thuận một phần kháng nghị của Viện Kiểm soát Nhân dân quận 11 và một phần kháng cáo của PNC và bà Phan Thị Lệ về nội dung phần nhận định của quyết định sơ thẩm liên quan đến quy chế tổ chức tổ chức ĐHĐCĐ, quy chế bầu cử Thành viên HĐQT và Ban kiểm soát. Tuy nhiên, vẫn giữ nguyên phần quyết định của phiên tòa sơ thẩm, chấp thuận yêu cầu của CTCP Phát triển Kinh doanh Trường Phát hủy bỏ Nghị quyết 01 của PNC.

Trước đó, ĐHĐCĐ bất thường của PNC tổ chức ngày 26/10/2017 đã thông qua việc bổ nhiệm ông Đặng Bá Tùng làm Chủ tịch HĐQT nhiệm kỳ 2017-2021. Bà Lệ chính thức rút khỏi vị trí Chủ tịch PNC sau 25 năm giữ chức (bà Lệ đảm nhiệm vị trí này từ năm 1992).

Bên cạnh đó, hàng loạt lãnh đạo Công ty cũng được "thay máu". Ông Đỗ Hoàng Trang và ông Nguyễn Hữu Hoạt làm Phó Chủ tịch HĐQT nhiệm kỳ 2017-2021. Ông Nguyễn Hữu Hoạt đồng thời nắm giữ vị trí Tổng giám đốc của Công ty nhiệm kỳ 2017-2021.

* ĐHĐCĐ PNC: Cuối cùng cũng ngã ngũ!

Thu Phong

FiLi