Phát hành dưới mệnh giá và câu chuyện lợi ích
Phát hành dưới mệnh giá và câu chuyện lợi ích
Trả lời trên báo chí, một lãnh đạo của UBCKNN cho biết doanh nghiệp có thể phát hành CP dưới mệnh giá và ghi thặng dư âm trong báo cáo tài chính.
Điều này có thể hiểu thông qua thí dụ sau đây: Doanh nghiệp A có vốn điều lệ 100 tỷ đồng, thặng dư 50 tỷ đồng và CP hiện đang giao dịch trên TTCK với giá 8.000 đồng/CP. Có nhu cầu tăng vốn điều lệ lên 120 tỷ đồng.
Theo cách thông thường, doanh nghiệp A sẽ phát hành 2 triệu CP với giá 10.000 đồng/CP cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 5:1 (sở hữu 5 CP được mua 1 CP mới). Nhưng rõ ràng, giá trên sàn 8.000 đồng/CP sẽ không ai mua CP phát hành thêm với giá 10.000 đồng/CP.
Vì vậy, phương án có thể được tính đến là phát hành 2,5 triệu CP với giá 8.000 đồng/CP cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 4:1 (sở hữu 4 CP được mua 1 CP mới).
Điều này dẫn đến vốn điều lệ của doanh nghiệp sẽ ghi tăng từ 100 tỷ đồng lên thành 125 tỷ đồng, nhưng đồng thời thặng dư sẽ giảm 5 tỷ đồng, từ 50 tỷ đồng còn lại 45 tỷ đồng. Việc ghi âm hoặc ghi giảm thặng dư để tăng vốn này, cũng có nét giống với việc chia thưởng tăng vốn.
Với cách thức này, doanh nghiệp có thể phát hành CP sát với giá thị trường hơn. Đối với bên mua, có thể số tiền bỏ ra như nhau, nhưng cách phát hành trên đã giải tỏa tâm lý lo ngại vì chênh lệch giữa thị giá và giá phát hành.
Ở đây, có thể hiểu biện pháp phát hành CP dưới mệnh giá là tổng hòa của 2 giải pháp tăng vốn là phát hành và chia thưởng, dẫn đến lợi ích dung hòa giữa giá phát hành và thị trường. Nhưng câu chuyện lại không đơn giản như vậy nếu đối tượng phát hành không phải là cổ đông hiện hữu.
Thí dụ, doanh nghiệp đang hoạt động khó khăn, phát hành cho cổ đông hiện hữu chỉ ở mức giá 5.000 đồng/CP nhưng phát hành cho một đối tác bên ngoài có thể được giá 8.000 đồng/CP. Như đã nói ở trên, phát hành dưới mệnh giá, doanh nghiệp sẽ phải chịu “âm” phần thặng dư, nhưng nếu là cổ đông hiện hữu phần “âm” cũng sẽ chảy vào túi họ thông qua việc chuyển hóa thành vốn cổ phần.
Nhưng nếu phát hành riêng lẻ câu chuyện lại khác. Lúc này, phần thặng dư bị hao hụt sẽ dành để bù đắp trong việc phát hành cho các cổ đông mua theo hình thức phát hành riêng lẻ, đồng nghĩa với việc bỏ ra 8.000 đồng/CP nhưng lại được góp 10.000 đồng/CP trên sổ sách và điều này được bù đắp bởi thặng dư của những cổ đông hiện hữu tạo ra.
Lúc này tất cả cổ đông hiện hữu đều thiệt, không kể lớn hay nhỏ. Tất nhiên, để đi đến giải pháp này, phải được đại hội cổ đông thông qua, nhưng trong nhiều trường hợp, cổ đông nhỏ ít có tiếng nói tại doanh nghiệp, mọi chuyện do cổ đông lớn “quyết” thì phần thiệt thòi cổ đông nhỏ lãnh đủ.
Thực tế, cổ đông lớn cũng thiệt thòi nhưng với những ưu thế của mình, họ có thể dễ dàng bù đắp được. Rủi ro về xung đột lợi ích trong việc phát hành CP dưới mệnh giá là điều có thể nhìn thấy được.
Nguyễn Minh Hà
SÀI GÒN ĐẦU TƯ TÀI CHÍNH
