Sáp nhập HBB - SHB: Để ngỏ ý tưởng điều chỉnh giá

11/05/2012 18:14

11-05-2012 18:14:16+07:00

Nhiều nhà đầu tư tỏ ra băn khoăn trước thông tin về phương án hoán đổi cổ phiếu trong thương vụ sáp nhập SHB - HBB sẽ không thực hiện bước điều chỉnh giá cổ phiếu.

Sau khi ĐHCĐ của Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) thông qua việc sáp nhập Habubank (HBB) vào ngân hàng này, nhiều nhà đầu tư tỏ ra băn khoăn trước thông tin về phương án hoán đổi cổ phiếu trong thương vụ sáp nhập SHB - HBB sẽ không thực hiện bước điều chỉnh giá cổ phiếu. Báo ĐTCK số 56 ra ngày 9/5/2012 cũng đăng tải ý kiến của một nhà đầu tư cho rằng, nếu không điều chỉnh giá, cổ đông HBB và SHB sẽ… tự nhiên có lãi hơn 23%.

Tuy nhiên, theo tìm hiểu của ĐTCK, ý tưởng không điều chỉnh giá chỉ là ý kiến từ phía đại diện CTCK VCBS, đơn vị tư vấn cho thương vụ sáp nhập này.

Theo nguyên tắc, sau khi hai ngân hàng này thống nhất được các điều khoản hợp đồng sáp nhập, sẽ trình lên Ngân hàng Nhà nước xem xét chấp thuận, sau đó làm hồ sơ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) chấp thuận cho SHB phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu HBB. Sau khi được UBCK chấp thuận, Sở GDCK Hà Nội (HNX) sẽ căn cứ vào hồ sơ để xem xét tác động của việc sáp nhập này có ảnh hưởng đến việc tính toán chỉ số HNX-Index hay không, căn cứ vào Quy chế giao dịch của HNX, từ đó mới có quyết định có hay không việc điều chỉnh giá tham chiếu cổ phiếu SHB mới.

Đại diện HNX cho biết, cơ quan này chưa nhận được hồ sơ phát hành thêm của SHB, nên chưa có cơ sở để xác định có điều chỉnh giá tham chiếu cổ phiếu mới hay không. Tuy nhiên, đây cũng là một trường hợp chưa từng xảy ra tại HNX, do đó căn cứ theo Quy chế giao dịch tại Sở, có thể xử lý một cách linh hoạt. Nếu không đủ căn cứ xác định mức độ điều chỉnh giá cổ phiếu, HNX có thể áp dụng giải pháp mở rộng biên độ giao dịch đối với cổ phiếu này (như trường hợp trái phiếu chuyển đổi của ACB trước kia). Đại diện HNX nhấn mạnh: “Nguyên tắc điều chỉnh giá tham chiếu là để giữ cho chỉ số không bị thay đổi sai lệch, chứ không vì mục tiêu làm lợi cho bất cứ ai”.

Nhìn lại các vụ sáp nhập trong lịch sử

Thương vụ sáp nhập CTCP Mirae Fiber (KMF) vào CTCP Mirae (KMR) là trường hợp sáp nhập 2 DN niêm yết đầu tiên trên TTCK Việt Nam. Theo đó, ngày 28/1/2010, toàn bộ cổ phiếu KMF đã được chuyển đổi sang cổ phiếu KMR với tỷ lệ 1:1,35 (cổ đông sở hữu 1 cổ phiếu KMF sẽ được chuyển đổi thành 1,35 cổ phiếu KMR). Cụ thể, KMR đã phát hành thêm 14 triệu cổ phiếu để mua lại 100% vốn của KMF, nâng tổng số cổ phiếu niêm yết của KMR lên 27,3 triệu đơn vị. Sau khi sáp nhập, công ty mới giữ mã chứng khoán là KMR và tiếp tục niêm yết trên sàn HOSE, trong khi KMF hủy niêm yết trên sàn HNX.

Tại ĐHCĐ của SHB ngày 5/5/2012, đại diện CTCK VCBS cho biết, SHB sẽ sở hữu 100% vốn điều lệ của HBB. Về điều khoản thương mại, các bên đã có sự thống nhất từ trước đó, với mỗi cổ phiếu HBB hiện có, cổ đông HBB sẽ được nhận cổ phiếu mới với tỷ lệ 0,75. Vì phương án phát hành hoán đổi toàn bộ vốn điều lệ của HBB nên số cổ phiếu còn lại sẽ được phân bổ cho các cổ đông hiện hữu của SHB. Về mặt bản chất, đây không phải là cổ phiếu thưởng nên không đặt ra vấn đề loãng giá cổ phiếu hay điều chỉnh giá tham chiếu SHB. Số lượng cổ phiếu phát hành đã được thanh toán đầy đủ bằng số cổ phiếu đang lưu hành hiện hữu của HBB.

Sau đó, ngày 5/5/2010, CTCP Xi măng Hà Tiên 1 (HT1) và CTCP Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) cùng niêm yết trên HOSE cũng đã sáp nhập thành công sau một lần trễ hẹn do ĐHCĐ CTCP Xi măng Hà Tiên 2 không chấp nhận tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu đưa ra trước đó. Cuối cùng, việc sáp nhập đã thành công với tỷ lệ chuyển đổi là 1:1.

Thương vụ lớn nhất sáp nhập là việc CTCP Kinh Đô (KDC) phát hành hơn 18,24 triệu cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu của CTCP Chế biến thực phẩm Kinh Đô miền Bắc (NKD) và CTCP Kido. Trong đó, KDC dùng 13.749.288 cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu NKD (1,1 cổ phiếu NKD đổi 1 cổ phiếu KDC) và 4.495.455 cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu Kido (1,1 cổ phiếu Kido đổi 1 cổ phiếu KDC). Vốn điều lệ của Kinh Đô sau sáp nhập là 1.195,178 tỷ đồng.

Tất cả các thương vụ trên đều diễn ra theo phương pháp cổ phiếu của công ty bị sáp nhập hủy niêm yết, trong khi công ty sáp nhập sẽ phát hành thêm cổ phiếu để thực hiện mua lại 100% cổ phiếu của công ty bị sáp nhập. Tuy nhiên, trong trường hợp HBB - SHB, giải thích của VCBS có thể dẫn đến cách hiểu rằng, cổ đông của cả hai ngân hàng đều được hoán đổi lấy cổ phiếu của một ngân hàng mới. Như vậy, cổ phiếu của ngân hàng mới này phải được xác định lại giá tham chiếu trong ngày giao dịch đầu tiên.

Một số chuyên gia trong lĩnh vực chứng khoán cho rằng, hai ngân hàng có thể chọn giải pháp cùng hủy niêm yết, để sau khi sáp nhập có thể niêm yết lại với giá tham chiếu mới được xác định lại. Đây có lẽ là lời giải tối ưu nhất cho bài toán sáp nhập hai ngân hàng này mà không gây sự xáo trộn trên thị trường.