Hé lộ bản chất các giao dịch lòng vòng của cổ đông nội bộ Yeah1

Hé lộ bản chất các giao dịch lòng vòng của cổ đông nội bộ Yeah1

Liên quan đến các giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu và mục đích sử dụng vốn từ đợt phát hành riêng lẻ của cổ phiếu YEG, CTCP Tập đoàn Yeah1 vừa có văn bản giải trình với Sở GDCK TPHCM.

Bản chất giao dịch cổ phiếu của DFJ VinaCapital Venture Investment Ltd, ông Nguyễn Ảnh Nhượng Tống và ông Hồ Ngọc Tấn

Theo YEG, bản chất của giao dịch này là VinaCapital sẽ bán 7.82 triệu cp hiện hữu đang nắm giữ tại YEG cho nhà đầu tư nước ngoài và giao dịch sẽ được thực hiện sau khi cổ phiếu YEG được niêm yết (thực hiện theo hình thức giao dịch thỏa thuận vào ngày thứ 2 sau khi cổ phiếu YEG niêm yết). Tuy nhiên, do VinaCapital đang là cổ đông nội bộ của YEG nên khi niêm yết không thể chuyển nhượng cổ phiếu trực tiếp cho nhà đầu tư nước ngoài.

Theo đó, để đảm bảo được việc bán cổ phiếu YEG cho nhà đầu tư nước ngoài theo như thỏa thuận, sau khi đàm phán, các cổ đông thống nhất cách thức giao dịch như sau:

1. VinaCapital bán 7.82 triệu cp cho Chủ tịch Nguyễn Ảnh Nhượng Tống.

2. Chủ tịch Tống bán 7.82 triệu cp nhận được từ VinaCapital cho 6 cá nhân khác (không thuộc diện là cổ đông nội bộ, cổ đông lớn và không bị hạn chế chuyển nhượng), để có thể giao dịch số cổ phiếu này cho nhà đầu tư nước ngoài theo như thỏa thuận. VinaCapital không bán trực tiếp cho 6 cá nhân vì căn cứ trên nguyên tắc đàm phán và thỏa thuận, VinaCapital muốn bán cho người điều hành của YEG.

3. 6 cá nhân nhận chuyển nhượng số cổ phiếu trên giao dịch thỏa thuận bán cho các nhà đầu tư vào ngày thứ 2 sau khi YEG được niêm yết trên sàn chứng khoán.

Ngoài ra, theo cam kết với các nhà đầu tư nước ngoài, ngay sau khi các nhà đầu tư nước ngoài này mua 7.82 triệu cp hiện hữu với giá 300,000 đồng/cp thì cổ đông nội bộ sẽ mua cổ phiếu mới do YEG phát hành bằng 50% số cổ phiếu mà nhà đầu tư nước ngoài đã mua (tương đương 3.19 triệu cp) với giá bằng giá nhà đầu tư đã mua ở giao dịch trước đó.

Ở giao dịch này, VinaCapital là cổ đông nội bộ mua vào, tuy nhiên do sau khi thực hiện giao dịch trên thì tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại YEG đạt mức trần 49% nên VinaCapital không thể mua thêm 3.91 triệu cp mới do YEG phát hành.

Để đảm bảo thực hiện giao dịch này, các bên thỏa thuận là Chủ tịch Tống sẽ mua số cổ phiếu phát hành mới này với giá 300,000 đồng/cp. Ngay sau khi YEG thực hiện thủ tục đăng ký tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài lên 100% theo quy định thì theo thỏa thuận các bên, VinaCapital sẽ mua lại 3.91 triệu cp này. Để thực hiện các giao dịch trên, các bên thống nhất thông qua ông Hồ Ngọc Tấn vì bản thân Chủ tịch Tống là cổ đông nội bộ bị ràng buộc bởi các quy định về hạn chế chuyển nhượng khi YEG niêm yết.

Như vậy, toàn bộ cấu trúc này đã được thỏa thuận với nhà đầu tư nước ngoài, đảm bảo nhà đầu tư không bị hạn chế chuyển nhượng, vừa đảm bảo YEG có dòng tiền mới để hoạt động và đầu tư mang lại thỏa thuận như đã cam kết. Số lượng cổ phiếu YEG của ông Tống trước và sau khi hoàn thành giao dịch này không thay đổi, vẫn là hơn 11.33 triệu cp.  

Đằng sau những cuộc M&A mới

Vốn dự kiến thu được từ đợt phát hành cổ phiếu riêng lẻ, YEG cho biết sẽ giải ngân để mua Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ và Quảng cáo Truyền thông BluesX, CTCP Công nghệ và Truyền thông ADSBCN và CTCP Truyền thông Trực tuyến Netlink.

Trong đó, đối với BlueX, YEG dự kiến chi 117.6 tỷ đồng để mua chi phối. Đáng nói, BlueX là một công ty vừa được thành lập vào cuối tháng 5/2018 với vốn điều lệ chỉ 10 tỷ đồng. Trong khi đó, kế hoạch sử dụng vốn đã được phê duyệt tại ĐHĐCĐ thường niên 2018 của YEG (tháng 4/2018), tức trước ngày BlueX thành lập.

Theo YEG, do đây là hoạt động M&A trong ngành nên để đảm bảo sự thành công, YEG đã thương thảo và thống nhất với các cổ đông sáng lập của BlueX để thành lập một công ty mới với tên gọi, chiến lược hoạt động kinh doanh và vốn điều lệ ban đầu 10 tỷ đồng từ trước khi ĐHĐCĐ diễn ra để đảm bảo tính khả thi khi trình cổ đông.

Bản chất của hoạt động M&A này là BlueX được thành lập dựa trên việc kế thừa và tiếp tục các hoạt động kinh doanh có sẵn từ trước và các hoạt động này được quản lý điều hành thực hiện bởi các cổ đông sáng lập BlueX. Theo sự cam kết trước khi YEG giải ngân, các cổ đông sáng lập của BlueX sẽ gắn bó lâu dài tại đây sau khi bán vốn, cam kết lợi nhuận tối thiểu hàng năm và đặc biệt không được phép tham gia các hoạt động có tính chất canh tranh với BlueX.

Ngoài ra, để đảm bảo quyền lợi của cổ đông YEG, việc giải ngân sẽ thực hiện theo tiến độ phụ thuộc vào kết quả kinh doanh định kỳ hàng quý của BlueX được soát xét bởi công ty kiểm toán được YEG chỉ định.

Đối với khoản đầy tư dự kiến 117 tỷ đồng vào ADSBNC (thành lập tháng 5/2014, vốn điều lệ chỉ 2 tỷ đồng), YEG cho biết, căn cứ báo cáo tài chính năm 2017 của ADSBNC, lợi nhuận sau thuế là 10 tỷ đồng. YEG định giá đơn vị này là 11 lần lợi nhuận sau thuế bởi cho rằng tiềm năng hiện tại thì mức này là hợp lý. Tương tự với khoản đầu tư trên, YEG cũng giải ngân theo tiến độ phụ thuộc kết quả kinh doanh với hai giai đoạn (mua cổ phần từ cổ đông hiện hữu là 50 tỷ đồng và góp vốn mới 67 tỷ đồng).

Còn với Netlink, YEG có kế hoạch giải ngân 100 tỷ đồng để tăng tỷ lệ sở hữu bằng việc mua lại cổ phần từ cổ đông hiện hữu và tăng vốn mới. Netlink được thành lập năm 2007 với vốn điều lệ hiện tại là 20 tỷ đồng. Năm 2017 Netlink lại ròng 12 tỷ đồng.

Căn cứ hợp đồng mua bán cổ phần ký ngày 15/05/2017 giữa YEG và các cổ đông sáng lập Netlink, giá trị định giá của đơn vị này là 156 tỷ đồng, tương ứng PE 13 lần. Theo YEG, giá trị đầu tư của Netlink được thể hiện qua việc là đơn vị duy nhất ở Đông Nam Á và là 1 trong 5 đơn vị toàn cầu nhận được giấy phép đối tác xuất bản trên tất cả các nền tảng của Google.

Tính đến thời điểm hiện tại, YEG đã chi 118.4 tỷ đồng để chi phối 76% vốn Netlink, trong đó đã giải ngân 105.9 tỷ đồng. YEG còn có kế hoạch mua thêm 23.9% vốn còn lại với định giá tương tự với giá trị mua thêm là 37.5 tỷ đồng.

Tóm lại, theo YEG, mức định giá P/E của các công ty mục tiêu vào khoảng 11x-13x lợi nhuận sau thuế. So mức P/E trung bình của các công ty cùng ngành trong khu vực và thế giới là trên 30x, thì mức định giá này là hợp lý và có lợi cho cổ đông của YEG khi tiến hành đầu tư chi phối.

Hoàng Nguyên

Fili