Phát hành trái phiếu doanh nghiệp được cởi trói!

Quy định rõ từng trường hợp được mua trái phiếu doanh nghiệp

“Nhà đầu tư mua trái phiếu” là một trong những điểm sửa đổi quan trọng nhất trong Nghị định 153 lần này. Nếu như trước đây, Nghị định 163 và Nghị định 81 chỉ quy định chung chung “Đối tượng mua trái phiếu là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài” thì đến Nghị định 153 đã có những quy định rất rõ đối tượng mua trái phiếu trong từng trường hợp.

Cụ thể, theo điều 8 về “Nhà đầu tư mua trái phiếu”, đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán. Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền, đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.

Đồng thời, Nghị định 153 cũng bổ sung quy định về tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo Nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán. Như vậy, kiến nghị của một số tổ chức trung gian trước đây về việc khó xác định xem liệu nhà đầu tư có phải là nhà đầu tư chuyên nghiệp hay không do thiếu cơ sở thẩm tra đã bị Nghị định 153 bác bỏ.

Bên cạnh đó, trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu cũng được Nghị định 153 liệt kê rõ hơn. Trong quy định cũ chỉ nêu ngắn gọn “Nhà đầu tư mua trái phiếu tự đánh giá mức độ rủi ro trong việc đầu tư trái phiếu, hạn chế về giao dịch trái phiếu được đầu tư và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình”.

Còn Nghị định 153 nêu rõ ba trách nhiệm của nhà đầu tư. Thứ nhất là tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu. Thứ hai, tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu. Thứ ba, hiểu rõ và tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định của pháp luật liên quan.

Bên cạnh trách nhiệm thì quyền lợi của nhà đầu tư là: được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định, được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu khi có yêu cầu; được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành; được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, thừa kế, chiết khấu; được sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật. Như vậy, Nghị định 153 đã bổ sung quyền lợi được công bố thông tin, quyền được tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu cho các nhà đầu tư.

Sửa đổi quy định chào bán trái phiếu doanh nghiệp

Nghị định 153 đã bãi bỏ một số quy định về điều kiện phát hành trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền.

Trước đây, Nghị định 81 đã giới hạn quy mô phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phù hợp với quy mô vốn của doanh nghiệp bằng cách quy định khối lượng trái phiếu được phát hành của tổ chức phát hành phải đảm bảo dư nợ trái phiếu phát hành riêng lẻ không vượt quá năm lần vốn chủ sở hữu.

Mỗi đợt phát hành cũng phải hoàn thành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước khi phát hành; đợt phát hành sau phải cách đợt phát hành trước tối thiểu sáu tháng. Doanh nghiệp phát hành cũng phải ký hợp đồng tư vấn với tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là tổ chức được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, đến Nghị định 153, các quy định trên đều được gỡ bỏ. Thay vào đó, Nghị định 153 chỉ yêu cầu doanh nghiệp phát hành: là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam; thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp; đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành; có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận; có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.

Trên thực tế, sau khi Nghị định 81 có hiệu lực vào đầu tháng 9-2020, khối lượng phát hành trái phiếu doanh nghiệp trong bốn tháng cuối năm 2020 đã sụt giảm rõ rệt, trung bình tháng giảm xuống dưới mức 25.000 tỉ đồng. Diễn biến này có thể đã phần nào gây sức ép, khiến nhà điều hành phải sớm có sự sửa đổi như trong Nghị định 153 mới ban hành.

Về cơ bản, nâng cao chất lượng hàng hóa, tăng sự minh bạch cho thị trường, bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu tư (nhất là nhà đầu tư nhỏ lẻ) là một định hướng cần thiết và đúng đắn trong trung và dài hạn. Tuy vậy, để “nuôi lớn” thị trường trong ngắn hạn vẫn cần những bước đi linh hoạt và phù hợp với từng giai đoạn phát triển của thị trường, tránh hiện tượng “siết chặt” quá mức. Với việc Nghị định 153 được ban hành ngày 31-12-2020, có hiệu lực ngay từ ngày 1-1-2021, hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp được kỳ vọng sẽ dần sôi động trở lại sau bốn tháng cuối năm 2020 bị đóng băng.