"Công chúng" sẽ giúp CII hoàn thành ván bài ngàn tỷ của CII B&R?

"Công chúng" sẽ giúp CII hoàn thành ván bài ngàn tỷ của CII B&R?

Sáng ngày 25/08, CTCP Hạ tầng Kỹ thuật TPHCM (HOSE: CII) tổ chức ĐHĐCĐ bất thường để bàn về "ván bài" ngàn tỷ của CII Bridge & Road (B&R) - Một trong 5 mảnh ghép của CII Holdings.

Vào đầu năm 2014, CII đã công bố kế hoạch tái cấu trúc hoạt động của công ty theo 5 mảng chính là cầu và đường, nước, thi công xây dựng, bất động sản, dịch vụ. Theo đó, CII sẽ trở thành CII Hodldings quản lý 5 công ty con chuyên biệt gồm CII Bridge & Road, CII Water, CII E & C, CII Land và CII Service.

Tính đến hiện tại, CII đã gần như hoàn thiện CII Water – CTCP Hạ tầng nước Sài Gòn (HOSE: SII), CII E & C, CII Service và bước tiếp theo chính là CII Bridge & Road – CTCP Đầu tư Cầu đường CII.

Theo đó, CII đã quyết định thâu tóm CTCP Cơ khí Điện Lữ Gia (HOSE: LGC) để "thay ruột", trở thành CII Bridge & Road (B&R) do CII đang cần một đơn vị niêm yết sẵn. Hiện, CII đang sở hữu 90% vốn tại đây và định hướng sẽ chuyển nhượng toàn bộ các dự án cầu đường của CII qua CII B&R.

* Thâu tóm xong LGC, CII sẽ làm gì?

Đại hội đồng cổ đông bất thường của CII

LGC (CII B&R) phát hành gần 2 ngàn tỷ...

Tại ĐHĐCĐ bất thường, CII trình cổ đông kế hoạch chuyển giao toàn bộ các dự án như dự án cầu đường cho CII B&A với mức giá chuyển nhượng bằng đúng giá trị sổ sách nhằm mục tiêu "né thuế" thu nhập doanh nghiệp (tức là CII sẽ tránh được trường hợp vừa không được hạch toán lợi nhuận vừa phải đóng thuế ngay lập tức). Các dự án được chuyển nhượng gồm: Quyền quản lý thu phí giao thông trên Xa lộ Hà Nội để hoàn vốn đầu tư xây dựng cầu Rạch Chiếc mới, dự án BOT Cầu Rạch Miễu, dự án BOT mở rộng XLHN, dự án BT Cầu Sài Gòn, dự án BOT tuyến tránh Phan Rang – Tháp Chàm (giai đoạn 1), dự án BOT cầu đường Bình Triệu (giai đoạn 2), dự án BOT tuyến tránh Phan Rang – Tháp Chàm (giai đoạn 2).

Về bài toán vốn, để nhận chuyển giao toàn bộ dự án cầu đường từ CII thì CII Bridge & Road sẽ phải huy động vốn khoảng 1,955 tỷ đồng thông qua hai phương thức:

(1) CII B&R phát hành 50.4 triệu cổ phiếu phổ thông gồm 14.7 triệu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 3:2 và phát hành riêng lẻ 35.7 triệu cho CII với giá 10,000 đồng/cp. Và:

(2) CII B&R phát hành 1,200 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi cho CII với giá chuyển đổi 10,000 đồng/trái phiếu.

...mang lại lãi hơn ngàn tỷ cho CII?

Trình bày trước Đại hội, ông Lê Quốc Bình - Tổng Giám đốc CII định lượng lợi ích kinh tế từ việc hình thành CII B&R và cách thức huy động vốn gồm thu hồi vốn đầu tư sau tái cấu trúc là 1,084.5 tỷ đồng, lợi nhuận tiềm năng 1,372.7 tỷ đồng.

Cụ thể, lợi nhuận từ việc nắm giữ cổ phiếu CII B&R là 412.7 tỷ đồng (giá trị chênh lệch tăng so với sổ sách 223.7 tỷ đồng và lợi nhuận từ đấu giá cổ phần 188.9 tỷ đồng), lợi nhuận gia tăng sau hoán đổi trái phiếu là 960 tỷ đồng.

Ngoài ra, theo ông Bình thì CII còn có phần lợi nhuận tiềm năng từ việc xây lắp của CII E&C, đơn vị này sẽ là nhà thầu chính cho các dự án xây dựng giao thông của CII và được hưởng lãi định mức trước thuế là 7.5% doanh thu (trước thuế).

CII làm trung gian, hưởng lợi từ ai?

Trong các phương án huy động vốn, phương án phát hành cổ phần phổ thông 50.4 triệu đơn vị là vấn đề CII hoàn toàn có thể nắm chắc khả năng thực hiện bởi CII đang nắm giữ gần 90% vốn của CII B&R. Với tỷ lệ sở hữu này, CII sẽ mua tổng cộng 48.9 triệu đơn vị bao gồm từ phát hành riêng cho CII lẫn phát hành cho cổ đông hiện hữu.

Tuy nhiên, CII hoàn toàn không có ý định giữ trên 90% vốn CII B&R. Theo kế hoạch, sau khi hoàn tất đợt phát hành, CII sẽ thực hiện đấu giá ra công chúng hay bán qua Sở GDCK TPHCM (HOSE) 31.5 triệu cp CII B&R với giá khởi điểm 16,500 đồng/cp và nhận phần lợi nhuận chênh lệch lên đến gần 190 tỷ đồng.

Nhưng nhà đầu tư nào sẽ mua số cổ phần trên để giúp CII hiện thực hóa kế hoạch lãi "khủng"? Hiện trên sàn, cổ phiếu LGC của CII B&R không phải là một cổ phiếu nóng, thanh khoản khá èo uột, chỉ khoảng hơn 200 ngàn đơn vị mỗi phiên. Do vậy, kế hoạch bán đến 31.5 triệu đơn vị thông qua khớp lệnh trên sàn gần như là điều không thể, còn nếu qua đấu giá hay thỏa thuận buộc CII phải tìm kiếm được đối tác chiến lược.

Bên lề Đại hội, ông Bình tiết lộ, hiện có hơn 60 nhà đầu tư, chủ yếu là nước ngoài đăng ký đấu giá cổ phần LGC và bản thân ông cũng sẽ đăng ký mua. Trong tổng số 31.5 triệu cp LGC mà CII sẽ bán ra, công ty dành 11.5 triệu đơn vị để bán qua sàn và 20 triệu đấu giá.

Trái phiếu CII "ăn theo" LGC

Về phương án phát hành trái phiếu. Nhìn lại có thể thấy CII là đơn vị có tiếng trong việc huy động vốn bằng trái phiếu. Trong quá khứ CII đã từng phát hành trái phiếu chuyển đổi thành công cho Goldman Sachs và Công ty Đầu tư Tài chính Nhà nước TPHCM (HFIC). Gần đây nhất, trong nửa đầu năm 2014, CII công bố việc phát hành đến hơn 2,000 tỷ đồng trái phiếu gồm 1,128 tỷ cho cổ đông hiện hữu và 1,200 tỷ cho Vietinbank (CTG). Việc phát hành cho cổ đông hiện hữu đã thành công với tỷ lệ 96%, có 37 nhà đầu tư cá nhân và 1,982 nhà đầu tư cá nhân mua trái phiếu CII. Còn Vietinbank là đối tác hợp tác toàn diện, ngoài mua trái phiếu Vietinbank còn mua lại gần 3,300 tỷ đồng nợ của CII.

Trong đợt này, CII sẽ mua 1,200 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi do LGC phát hành với giá chuyển đổi 10,000 đồng/cp, tương ứng CII sẽ nắm giữ 1,200 tỷ đồng cổ phần LGC sau chuyển đổi. Song song đó, CII cũng thực hiện phát hành 1,200 tỷ đồng trái phiếu CII (có thời hạn 7 năm, lãi suất 11%/năm, bắt đầu được hoán đổi từ năm thứ hai). Và cách thức nào giúp CII thu lợi nhuận?

Không bằng tiền mặt, CII bán trái phiếu CII ra công chúng thông qua hoán đổi số cổ phần LGC mà CII đang nắm giữ (hoặc khoản vay hoán đổi). Mức giá hoán đổi là 18,000 đồng/cp.

Như vậy, nếu kế hoạch của CII thuận buồm xuôi gió thì CII có lãi từ nhiều hướng, vừa thoái bớt vốn tại LGC với mức lãi 800 đồng/cp mang lại "tiền tươi thóc thật", vừa nối tiếp thêm một thương vụ phát hành trái phiếu thành công cho CII. Điều mà CII khó có thể thực hiện nếu sử dụng theo con đường phát hành trái phiếu cho cổ đông "truyền thống" bởi CII vừa mới thực hiện xong.

Trọng trách đang thuộc về "quân bài" CII B&R (HOSE: LGC).

Mỹ Hà