Thành viên Ban kiểm toán nội bộ có cần phải công bố thông tin như người nội bộ?
Thành viên Ban kiểm toán nội bộ có cần phải công bố thông tin như người nội bộ?
Một số doanh nghiệp phản ánh đang lúng túng trước vấn đề thành viên Ban kiểm toán nội bộ công ty có bắt buộc phải công bố thông tin như người nội bộ hay không. Do Luật Doanh nghiệp 2020 không còn định nghĩa về Ban kiểm toán nội bộ.
Thành viên Ban kiểm toán nội bộ có cần phải công bố thông tin như người nội bộ?
|
Người nội bộ theo quy định của Luật Chứng khoán
Theo khoản 45 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, người nội bộ là người giữ vị trí quan trọng trong bộ máy quản trị, điều hành của doanh nghiệp, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, bao gồm:
- Người nội bộ của doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm; Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), thành viên Ban kiểm toán nội bộ; thư ký công ty, người phụ trách quản trị công ty, người được ủy quyền công bố thông tin;
- Người nội bộ của quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng là thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng, thành viên Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, người điều hành quỹ đại chúng, người điều hành công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, người nội bộ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Thành viên Ban kiểm toán nội bộ không còn định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp 2020
Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được ban hành ngày 26/11/2019 là thời điểm Luật doanh nghiệp 2014 (ban hành ngày 26/11/2014) còn hiệu lực. Do đó, doanh nghiệp hiểu rằng thành viên Ban kiểm toán nội bộ được quy định Theo khoản 45 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 như trên là thành viên Ban kiểm toán nội bộ theo mô hình công ty cổ phần có “Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc… và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.
Tuy nhiên, sau khi Luật Doanh nghiệp 2020 ban hành ngày 17/06/2020 và có hiệu lực từ 01/01/2021 thì mô hình này được quy định lại thành “Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc… và có Ủy ban Kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị” (điểm b khoản 1 Điều 137), các thành viên Ủy ban Kiểm toán được quy định là thành viên Hội đồng quản trị (Điều 161 – Uỷ ban Kiểm toán). Như vậy, theo Luật doanh nghiệp 2020, sẽ không còn định nghĩa về Ban kiểm toán nội bộ.
Điều này khiến một số doanh nghiệp không khỏi thắc mắc liệu thành viên Ban kiểm toán nội bộ có cần phải công bố thông tin như người nội bộ hay không.
Doanh nghiệp lúng túng
Một trường hợp trên thực tế, doanh nghiệp A thuộc lĩnh vực sản xuất cho biết, công ty của họ hoạt động theo mô hình công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và thành lập 2 ủy ban quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất (ủy ban kiểm toán và quản trị rủi ro; ủy ban quản trị, nhân sự và lương thưởng).
Và năm 2020, công ty này thành lập Ban kiểm toán nội bộ gồm 3 nhân sự (là các chuyên viên, không có nhân sự là thành viên hội đồng quản trị), trực thuộc Hội đồng quản trị để thực hiện công tác kiểm toán nội bộ và thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao là xem xét đánh giá và có ý kiến về các hồ sơ, văn bản của ban Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị, được tham gia các kỳ họp của Hội đồng quản trị, giao ban Công ty...
Phía doanh nghiệp A đang khá sốt ruột do theo quy định thì người nội bộ phải công bố thông tin đúng thời hạn, đúng quy định nếu không có thể bị xử phạt vi phạm hành chính, kéo theo hình ảnh công ty cũng phần nào bị ảnh hưởng.
HOSE: Thành viên Ban Kiểm toán nội bộ cũng là người nội bộ của doanh nghiệp
Chúng tôi đã liên hệ Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE) để làm rõ vấn đề. Theo HOSE, về khái niệm Thành viên Ban kiểm toán nội bộ được đề cập tại điểm a khoản 45 Điều 4 Luật Chứng khoán, Sở đã nhận được công văn số 2377/UBCK-GSĐC ngày 27/05/2021, theo đó, UBCKNN hướng dẫn: Thống nhất cách hiểu khái niệm "Thành viên Ban Kiểm toán nội bộ" trong Luật Chứng khoán 2019 chính là "Thành viên Ủy ban Kiểm toán" theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Theo quy định tại điểm a khoản 45 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019: Thành viên Ban kiểm toán nội bộ là Người nội bộ của Doanh nghiệp. Người nội bộ của Công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 33 Thông tư 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 của bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Đến đây thì vấn đề đã tường minh: Thành viên Ban Kiểm toán nội bộ trong Luật Chứng khoán 2019 cũng chính là thành viên Ủy ban Kiểm toán theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Như vậy, Thành viên Ban kiểm toán nội bộ như trường hợp của doanh nghiệp A kể trên phải thực hiện công bố thông tin như người nội bộ của doanh nghiệp.
